Een informatiememorandum bij de verkoop van het bedrijf: wat is het en wat staat erin?

Als iemand zijn of haar bedrijf wil verkopen, dan wordt er in vrijwel alle gevallen een informatiememorandum opgesteld. Een informatiememorandum is in feite een uitgebreide beschrijving van het bedrijf. Een potentiële koper leert op deze manier het bedrijf in hoofdlijnen kennen en kan, op basis van het profiel, bepalen of hij verder wil met het proces.

Een informatiememorandum wordt aan het begin van een verkoopproces opgesteld. Potentiële kopers hebben meestal al een anoniem verkoopprofiel (“teaser”) ontvangen. Na ondertekening voor geheimhouding wordt vervolgens het informatiememorandum aan hen verstrekt.

Door het informatiememorandum geeft u dus eigenlijk een “inkijkje” in uw onderneming. Het is belangrijk dat u hierbij de koper een beeld schetst hoe de onderneming in elkaar steekt. Uiteraard wilt u uw bedrijf zo goed mogelijk presenteren zonder de realiteit uit het oog te verliezen.

Veel voorkomende informatie in een dergelijk memorandum betreft over het algemeen:

• Juridische structuur en het “object van verkoop” (bijvoorbeeld welke vennootschap wordt verkocht en/of welke activiteiten);
• Achtergrond en historie van de onderneming;
• Activiteiten van de onderneming (meer of minder uitgebreid beschreven, afhankelijk van de omvang van de onderneming en de aard van de activiteiten);
• Uw verdienmodel en de wijze waarop uw omzet is opgebouwd in termen van klantenspreiding, spreiding omzet over diverse producten/diensten, percentage terugkerende omzet, lopende opdrachtenportefeuille etc. (veelal klantnamen geanonimiseerd);
• Personeelsbestand/arbeidsvoorwaarden (anoniem);
• Overige informatie over uw organisatie: huisvesting, automatisering, verwachtingen ten aanzien van te plegen investeringen in activa, specifieke bijzonderheden ten aanzien van de onderneming etc.;
• Financiële informatie zoals historische balansen en resultatenrekeningen en eventueel prognoses met een toelichting op deze cijfers;
• Een beschrijving van de sterke/zwakke punten van de onderneming alsmede de kansen/bedreigingen en ontwikkelingen in de markt (concurrentiepositie);
• Verkoopprocedure: er kan bijvoorbeeld reeds een vraagprijs door verkoper worden genoemd. Een andere mogelijkheid is dat potentiële kopers worden uitgenodigd tot het uitbrengen van een indicatief bod volgens bepaalde criteria. In deze paragraaf staat ook dikwijls een “timetable” voor het vervolgproces.

Bovenstaande opsomming is niet uitputtend, maar geeft weer welke elementen doorgaans in een informatiememorandum worden beschreven.

Na verstrekken van een informatiememorandum zijn de potentiële kopers aan de beurt. Het kan zijn dat zij nog wat aanvullende informatie vragen naar aanleiding van het bestuderen van het informatiememorandum. Afhankelijk van de aard (vertrouwelijkheid c.q. concurrentiegevoeligheid) kunt u besluiten deze aanvullende informatie in deze fase al wel of nog niet te verstrekken. Ook kan het zijn dat een potentiële koper, na het informatiememorandum te hebben gelezen, tot de conclusie komt dat uw onderneming toch onvoldoende aansluit bij wat hij zoekt en deze partij derhalve niet verder gaat met het proces.

Uiteindelijk wenst u met één of enkele potentiële kopers het proces te vervolgen en aan de hand van de vraagprijs ofwel indicatieve bieding(en) in onderhandeling te treden. Het voorgaande dient er vervolgens in te resulteren dat u met één partij tot een akkoord in hoofdlijnen komt (intentieovereenkomst) en aan het eind van het proces tot een overnametransactie.

Wilt u uw bedrijf verkopen of denkt u hierover na, CROP corporate finance helpt u graag met het gehele verkoopproces.

Meer informatie: www.crop.nl/corporate-finance