De NOW houdt accountants onverminderd bezig: voor het indienen van de vaststelling NOW 1.0 werd uitstel gevraagd en verkregen. En ook nu is er weer extra uitstel bedongen – voor de aanvraag tot vaststelling, mits die uiterlijk op 31 oktober 2021 wordt ingediend. De belangen zijn groot. Uit de Kamerbrief van 20 september jl. blijkt dat er tot 8 september in totaal ruim 430.000 NOW-aanvragen zijn ingediend en er voor € 20,4 miljard aan voorschotten is uitgekeerd.
Voor de vaststellingen NOW 3.0 en 4.0 zijn nadere verlichtingen aangekondigd in de Kamerbrief van 31 mei jl. De betrokken partijen (ministerie van SZW en NBA) werken momenteel hard aan het aanpassen van de bijbehorende protocollen en standaarden. In mijn vorige artikel gaf ik al aan dat het vaststellen van de NOW-groep een potentiële valkuil is voor de accountant of derde deskundige die de NOW-opdracht uitvoert. Een belangrijk ander onderdeel voor het bepalen van de omvang van de NOW-subsidie is (natuurlijk) de omzetdaling. Deze grootheid bepaalt immers (naast de loonsom) óf – en zo ja, in welke mate – ondernemingen in aanmerking komen voor de NOW.
Omzetdaling
Om voor de NOW in aanmerking te komen, moet de omzetdaling 20% of meer zijn. ‘Gelukkig’ mag dit percentage naar boven toe worden afgerond, zoals de volgende casus laat zien. Stel, de berekende omzetdaling is 19,01%. Dit wordt naar boven afgerond naar 20%, waardoor gebruik mag worden gemaakt van de NOW-regeling. Was de omzetdaling maar 18,99% geweest, dan wordt dit afgerond naar 19% omzetdaling – dus geen beroep mogelijk op de NOW-regeling. Deze tendentie is een belangrijk risico in de opdracht van de accountant. De verantwoordingsplichtige zal ertoe neigen om de omzet in de referentieperiode zo hoog mogelijk voor te stellen en de omzet in de meetperiode zo laag mogelijk. Dit levert immers de grootste omzetdaling op.
Definitie omzet
Om de omzetdaling te kunnen bepalen, moet eerst helder zijn gedefinieerd wat tot de omzet gerekend wordt. In NOW 1 wordt hiervoor in art. 1.1 verwezen naar de definitie van omzet in artikel 2:377 lid 6 BW: “Onder de netto-omzet wordt verstaan de opbrengst uit levering van goederen en diensten uit het bedrijf van de rechtspersoon, onder aftrek van kortingen en dergelijke en van over de omzet geheven belastingen.” Artikel NOW1 1.1 voegt hier nog enkele voorwaarden aan toe:
- gecorrigeerd voor de in de winst-en-verliesrekening verantwoorde wijziging in onderhanden projecten
- bepaald op basis van grondslagen en detailtoepassingen die consistent zijn met de grondslagen en detailtoepassingen zoals deze door de werkgever zijn gehanteerd in de laatste voor 1 maart 2020 vastgestelde jaarrekening,
- mits deze jaarrekening conform de wet- en regelgeving is opgesteld.
- Voor natuurlijke personen wordt verwezen naar de omzetbepaling die de basis is geweest voor de laatst vastgestelde aangifte voor de Wet inkomstenbelasting 2001,
- mits deze jaarrekening conform de wet- en regelgeving is opgesteld.
Alle baten die voortkomen uit de uitvoering van normale activiteiten van een organisatie, vallen onder omzet in de zin van deze regeling. Oók als deze gewoonlijk met een andere term dan omzet worden aangeduid.
Omzet referentieperiode en meetperiode
De omzet in de referentieperiode moet worden bepaald op basis van de financiële gegevens over 2019. Heeft een accountant voor 1 maart 2020 een verklaring afgegeven bij de jaarrekening, dan mag hij/zij steunen op de cijfers uit de jaarrekening. Wees daarbij alert op posten die in die jaarrekening mogelijk een andere naam of rubricering hebben, maar toch volgens de definitie in de NOW tot de omzet kunnen behoren.
Om de omzet in de referentieperiode te bepalen, moet binnen de regeling in de meeste gevallen gekeken worden naar de totale omzet van 2019. Heeft de onderneming niet het gehele jaar bestaan? Dan moet de omzet in de referentieperiode worden bepaald volgens NOW 1, art 6 lid 3. Er moet dan gerekend worden vanaf de eerste volledige kalendermaand vanaf de daadwerkelijke start van de bedrijfsactiviteiten. Dat is niet altijd de datum van oprichting o.i.d. Dit laatste blijkt ook uit een uitspraak van het College van Beroep voor het bedrijfsleven (CBB). In die zaak oordeelde het CBB dat niet de inschrijvingsdatum KvK (6 december 2019) geldt als ‘start van de activiteiten’, maar 17 februari 2020. Op die datum werd de horecavergunning afgegeven, waardoor voor het eerst bedrijfsactiviteiten mogelijk waren. (Deze uitspraak gaat weliswaar over de TVL, maar in de NOW wordt nagenoeg dezelfde terminologie gehanteerd.)
Bij het overnemen of afstoten van activiteiten in de referentieperiode ontstaat een dergelijk soort probleem. Artikel 8, lid 3b NOW 1 bepaalt dat overgenomen activiteiten (volgens de NOW: ‘entiteiten’) vanaf de datum van overgang moeten worden meegenomen in het bepalen van de referentie-omzet. Hier wordt dan de daadwerkelijk juridische overgang mee bedoeld. En daarmee uitdrukkelijk niet de ‘terugwerkende kracht’ die in veel overname-overeenkomsten wordt gebruikt om de overgedragen entiteit vanaf het begin van het (boek)jaar voor rekening en risico te laten komen van de overnemer.
Omzet meetperiode
De omzet van de meetperiode moet worden bepaald op basis van de financiële administratie. Mogelijk kunnen bij het opstellen van de jaarrekening werkzaamheden worden gecombineerd. Omzetbepaling kan valkuilen met zich meebrengen.
Valkuil
De eerste valkuil is dat omzet een realisatiemoment heeft. Administratief wordt omzet vaak geboekt op het moment dat er een factuur wordt gemaakt en/of geld wordt ontvangen. Maar omzet wordt pas feitelijk gerealiseerd op het moment dat het product of de dienst wordt geleverd. Bij sommige ondernemingen valt dit tijdstip samen met dat van facturatie of betaling, maar in heel veel gevallen wijkt dit tijdstip daarvan af. De omzet in de meetperiode moet worden vastgesteld op dezelfde wijze als bij het opstellen van de jaarrekening.
Dit betekent dat er overlopende posten kunnen zijn. Het is zaak om goed kennis te krijgen van de omzetprocessen. Deze kennis gaat veelal dieper dan nodig is bij de normale jaarrekening (samenstellings)opdracht. In NOW 1, art. 1b wordt hierbij specifiek gewezen op onderhanden projecten en de mutatie hierin. Deze moet worden verwerkt in de omzet in de meetperiode. Veelal zal een mkb-onderneming niet goed ingericht zijn om (afgezien van jaar- en periodieke rapportages) een gedetailleerd overzicht van de onderhanden projecten op te leveren.
Tweede valkuil
Tweede valkuil is dat bij heel veel aanvragen NOW moet worden uitgegaan van de groepsomzet c.q. de omzetdaling op groepsniveau. Dit betekent dat de onderlinge omzetten van de entiteiten binnen de NOW-groep moeten worden geëlimineerd. Deze groep hoeft niet dezelfde te zijn als de groep, zoals die is bepaald voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening. Daarnaast wordt bij kleine groepen vaak afgezien van consolidatie, waardoor het uiteindelijk bepalen van de omzet van de NOW-groep nog best lastig kan zijn. Daarbij wordt vaak over het hoofd gezien dat groepsmaatschappijen die geen loonheffingsnummer hebben of geen voorschot NOW hebben aangevraagd, ook tot de NOW-groep horen. Binnen dezelfde NOW-groep zijn er vaak meerdere entiteiten met afwijkende typologieën, wat de omzetbepaling in de meetperiode complex maakt.
Derde valkuil
Een derde valkuil is het uitgebreide omzetbegrip. Door de verwijzing in art 1.1 NOW 1 naar baten die worden aangeduid met andere termen dan ‘omzet’ (zoals ‘huuropbrengsten’ of ‘subsidies’), vallen mogelijk veel meer posten onder het omzetbegrip van de NOW dan uit de administratie blijkt. Dit speelt ook wanneer de opbrengst administratief in mindering wordt gebracht op de kosten. En dit geldt ook voor baten die in de jaarrekening worden verantwoord onder ‘Overige opbrengsten’. Vastgesteld moet kunnen worden dat deze baten al dan niet voortkomen uit de ‘normale’ bedrijfsactiviteiten.
Het matchingbeginsel wordt toegepast voor de NOW-regeling. Subsidies en baten die betrekking hebben op een langere periode dan de meetperiode, worden naar rato aan de betreffende perioden toegerekend voor de bepaling van de omzetdaling. Door de brede begripsbepaling vallen ook veel bijdragen of vergoedingen (al dan niet coronacrisisgerelateerd) onder het omzetbegrip in de NOW. Voorbeeld hiervan is de TVL. Voor NOW 1 en 2 is hiervan vastgesteld dat de ontvangen TVL tot het omzetbegrip voor de NOW behoort. De minister is hier voor NOW 3 en 4 overigens op teruggekomen.
Discussie over het feit of iets al dan niet tot de omzet behoort, is altijd mogelijk. Maar het kan niet zo zijn dat een bepaalde post in de referentieperiode niet tot de omzet behoort, maar in de meetperiode wél.
Advies
Het omzetbegrip voor de NOW is ontleend aan het omzetbegrip voor het jaarrekeningenrecht, maar komt vaak niet overeen met de omzet, zoals deze is verantwoord is in de jaarrekening. Op de site van de NBA zijn al veel vragen gesteld, waarmee de ‘omzetvraag’ kan worden beantwoord. Kijk echter te allen tijde naar de feitelijke situatie. Mogelijk resteert nog enige ruimte, waardoor er een standpunt moet worden ingenomen of een bepaalde post, opbrengst of bate al dan niet tot de omzet behoort. Bespreek dit standpunt met een andere deskundige/accountant of specialist en leg dit ook vast in het dossier. Als SZW bij toetsingen vindt dat de omzet in de referentie- dan wel meetperiode niet juist is vastgesteld, is een dergelijke vastlegging belangrijk. In mijn volgende bijdrage over de NOW-regeling staat de loonsom centraal. Hierover later meer.
Jan Dekker AA is als adviseur en trainer verbonden aan Fiscount
Geef een reactie