Op 24 april trad de tijdelijk wet COVID-19 Ministerie van Justitie en Veiligheid in werking. De Raad voor de Jaarverslag vertaalde de inhoud van de wet in RJ-uiting 2020-7.
Termijnen wijzigen niet
Wat niet wijzigt is de termijn voor het opmaken en ter inzage leggen van de jaarrekening en het bestuursverslag. Dit blijft vijf maanden na afloop van het boekjaar voor niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen en besloten vennootschappen en zes maanden voor diverse andere rechtspersonen. De mogelijkheid tot verlenging daarvan met vijf maanden respectievelijk vier maanden (tot uiterlijk tien maanden na afloop van het boekjaar) blijft eveneens intact, zij het dat de tijdelijke wet bepaalt dat een dergelijk besluit tot verlenging kan worden genomen door het bestuur zodat daarvoor geen besluit van de algemene vergadering vereist is. Bij een stichting is voor een dergelijk besluit tot verlenging door het bestuur geen besluit van het toezichthoudend orgaan vereist.
Beursgenoteerde vennootschappen
De Memorie van Toelichting bij deze tijdelijke wet verduidelijkt dat voor vennootschappen met een notering aan een gereglementeerde markt de wettelijke termijnen voor het opmaken en algemeen verkrijgbaar stellen van de (half)jaarlijkse financiële verslaglegging (artikel 5.25c en 5:25d Wft) niet zullen worden verlengd. ‘Uitstel van de publicatie van de jaarrekening zou voor beursvennootschappen te ingrijpende gevolgen hebben, vooral voor hun positie op de kapitaalmarkt. Daarnaast geldt dat de toezichthouder, de Autoriteit Financiële Markten, indien nodig in verband met het COVID-19- virus, coulance kan betrachten bij de handhaving.’ Dit is in navolging van eerdere berichtgeving van de toezichthouder zelf: ‘AFM betracht coulance bij niet tijdig kunnen publiceren en deponeren financiële verslaggeving’
Bijeenroepen algemene vergadering
De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Het bestuur van een vereniging, naamloze of besloten vennootschap kan bepalen dat de algemene vergadering slechts via elektronische weg toegankelijk is voor de vergadergerechtigden, als gevolg waarvan aandeelhouders of leden dus geen fysieke toegang tot de algemene vergadering hebben. Dit moet dan bij de oproeping worden vermeld. Daarbij moeten aandeelhouders of leden tot uiterlijk 72 uur voorafgaand aan de algemene vergadering in de gelegenheid worden gesteld om schriftelijk of elektronisch vragen te stellen over de onderwerpen die bij de oproeping zijn vermeld. Deze vragen moeten uiterlijk tijdens de algemene vergadering worden beantwoord en de antwoorden moeten vervolgens op de website van de vennootschap worden geplaatst of via een elektronisch communicatiemiddel voor de aandeelhouders of leden toegankelijk worden gemaakt.
Ook moet het bestuur er voor zorgen (naamloze vennootschap) of zich ervoor inspannen (overige rechtspersonen) dat tijdens de algemene vergadering langs elektronische weg of anderszins nadere vragen gesteld kunnen worden, tenzij dit in het licht van de omstandigheden van dat moment in redelijkheid niet kan worden gevergd. Enige afwijking van deze procedures over het stellen en beantwoorden van vragen heeft geen gevolgen voor de rechtsgeldigheid van de besluitvorming die in de vergadering heeft plaatsgevonden. Verder is de mogelijkheid gecreëerd om voorafgaand aan de algemene vergadering door middel van een elektronisch communicatiemiddel of schriftelijk te stemmen. Het bestuur kan bepalen dat het stemrecht slechts door middel van een elektronisch communicatiemiddel kan worden uitgeoefend. Bij een (beursgenoteerde) naamloze vennootschap kan het bestuur de termijn waarbinnen de jaarlijkse algemene vergadering gehouden moet worden (zes maanden na afloop van het boekjaar of de in de statuten gestelde kortere termijn) met ten hoogste vier maanden verlengen.
Openbaarmaking jaarrekening
Een verzuim van de verplichting uit artikel 2:394 BW tot openbaarmaking van de vastgestelde jaarrekening, door deponering bij het handelsregister, die betrekking heeft op het meest recente afgesloten boekjaar wordt niet in aanmerking genomen indien dat te wijten is aan de gevolgen van de uitbraak van het coronavirus. In de Memorie van Toelichting worden als voorbeelden genoemd dat de jaarrekening niet kan worden opgesteld of kan worden gecontroleerd door een accountant. Volgens de Memorie van Toelichting moet het bestuur dan wel kunnen aantonen dat het verzuim van de publicatieplicht te wijten is aan de gevolgen van het coronavirus en wordt het bestuur wel geacht aan de algemene boekhoudplicht uit artikel 2:10 BW te kunnen voldoen, ondanks het coronavirus.
Richtlijnen voor de jaarverslaggeving
De bovengenoemde wetswijzigingen hebben geen aanpassingen in de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving tot gevolg afgezien van het feit dat de daarin genoemde, en in de RJ-bundel in bijlage 900 ‘Wetteksten’ opgenomen, wettelijke bepalingen (tijdelijk) worden aangepast.
Lees hier de volledige richtlijn van de RvJ.
Geef een reactie