Kantoorverkoop door een MBO of een MBI?

Bedrijfsoverdracht kan onder meer plaatsvinden in de vorm van een zogenaamde management buy-out (MBO) of management buy-in (MBI). Bij een MBO nemen een of meer medewerkers (een deel van) de onderneming over, terwijl er bij een MBI een of meer personen betrokken zijn van buiten de organisatie. Zowel bij een MBO als een MBI oefent de betrokkene na de overname zelf de leiding uit over de organisatie. Wat heeft de voorkeur?

Wil je als eigenaar je kantoor verkopen, dan kan het aantrekkelijk zijn om het kantoor aan een of meer medewerkers te verkopen. Vooral bij kleinere kantoren is de binding met hun medewerkers relatief sterk, waardoor verkoop aan andere partijen hierdoor vaak niet aan de orde is. De stap om het kantoor aan een derde partij te verkopen, is in veel gevallen ook groter dan het kantoor voort te laten zetten door een of meerdere medewerkers. Een management buy-out is niet alleen een mooie kans voor de verkoper en koper, maar brengt ook stabiliteit en continuïteit met zich mee voor het kantoor. Na de overname verandert er intern veelal niet veel en klanten zijn al bekend met de nieuwe eigenaar.

Management buy-out

Vertrouwensband en gunfactor

Een management buy-out (MBO) is een ideale manier van kantoorovername voor medewerker(s) met hart voor de zaak.  Vaak is er sprake van een vertrouwensband met de eigenaren en daarmee een grote gunfactor. Als medewerker is het interessant om het bedrijf over te nemen, omdat je een goed beeld hebt van de mogelijkheden en omdat er al sterke relaties zijn opgebouwd met collega’s en klanten. Daarnaast is een overname vaak de laatste carrièrestap binnen het kantoor. In de praktijk is de slagingskans van een MBO dan ook groot. De medewerker(s) en eigenaar komen er meestal samen wel uit; ze kennen elkaar immers goed.

Soms gaat het mis

Toch kan het alsnog misgaan, bijvoorbeeld wanneer de stap van medewerker naar eigenaar in de praktijk te groot blijkt te zijn. Zo moeten sommige nieuwe eigenaren nog erg groeien en veel leren in hun nieuwe rol van ondernemer, met de daarbij vereiste capaciteiten. De nieuwe eigenaar kan ook het gevoel hebben dat de waarde van het kantoor mede is bepaald door zijn/haar inbreng. Een verkeerde visie daarop zou de overname kunnen frustreren. Ook kan er wrijving ontstaan tussen de nieuwe eigenaar en het zittend personeel vanwege jaloezie.

Als de verkoop niet tot stand komt, is dat bij een management buy-out extra vervelend. In zo’n situatie is het bijvoorbeeld niet gelukt om consensus te bereiken over de prijs, de financiering komt niet rond of er wordt toch gekozen voor een externe partij. De onderlinge verhoudingen kunnen hierdoor verstoord raken, waardoor de positie van de betrokken medewerker mogelijk op het spel komt te staan. Overnames mislukken vaker door emoties dan de prijs en juist bij een management buy-out spelen er emoties mee. De beoogde nieuwe eigenaar heeft immers een geschiedenis bij het kantoor en beide partijen willen een zo goed mogelijke deal. Door bij de onderhandelingen een overname-adviseur in te schakelen, kan worden voorkomen dat emoties tussen partijen een te grote rol gaan spelen en de relatie tussen partijen onnodig wordt geschaad.

Management buy-in

Een MBI komt meestal voort uit de persoonlijke motieven van de MBI-kandidaat. Denk daarbij aan de wens om eigen baas te zijn en zich onafhankelijk te voelen, commerciële kansen zien en deze willen ontwikkelen, ontevredenheid over de huidige werksituatie of financiële motieven. Maar ook vanuit het kantoor bezien kan het wenselijk zijn om aan te sturen op een MBI. Het is mogelijk dat de opvolging door een of meer medewerkers geen optie is en dat het gewenst is om drastisch in te grijpen in de organisatie om een ‘turn around’ te bewerkstelligen.

Zo kan er een behoefte zijn aan meer innovatie, marktbewerking of nieuw elan. Of er is een sterke groei vereist, die de huidige eigenaren c.q. het huidige management niet (meer) kan opbrengen. Het overgrote voordeel van een MBI vormen de inzet en gedrevenheid van de betreffende persoon. Deze man of vrouw zal er namelijk alles aan doen om de overname succesvol te laten verlopen en zijn/haar doelstellingen te realiseren.

Is de match voldoende?

Om te beoordelen of iemand een geschikte MBI-kandidaat is, is het belangrijk om te kijken naar zijn of haar persoonlijkheid. Is deze persoon voldoende competent om het bedrijf te leiden en past hij of zij voldoende binnen de cultuur van het kantoor? Het eerste kan worden gepeild via een assessment, het tweede door voldoende persoonlijke gesprekken te voeren met deze persoon. De verkoper en de MBI-kandidaat zullen doorgaans een redelijke tijd met elkaar verbonden blijven.

Ook vanuit deze gedachte is het raadzaam om veel energie te stoppen in het beoordelen van de juiste ‘match’. De manager die zich inkoopt in de onderneming heeft vaak ervaring met leidinggeven. Dat is wat anders dan voldoende specifieke kennis hebben van het kantoor en wellicht de markt. Om die reden is het cruciaal dat de sleutelpersonen van het kantoor niet opstappen, zodat ze kennis kunnen overdragen aan de nieuwe eigenaar. Als zij vertrekken na afronding van de MBI, zit de nieuwe eigenaar opgescheept met een kantoor waar veel kennis is vertrokken. Een fors probleem!

Valkuilen bij een MBI

De zoekende kandidaat moet alert zijn op valkuilen die zich kunnen manifesteren bij een MBI, zoals:

• het ontbreken van een duidelijk zoekprofiel, waardoor het niet lukt om een geschikt kantoor te vinden. Hierdoor is de kans groot dat ondersteunende partijen (zoals financiers en intermediairs) je niet serieus nemen;
• een zittende eigenaar, die zeer bepalend is voor het succes van kantoor en de continuïteit ervan na de overname. Kantoren kunnen zeer gevoelig zijn voor de wisseling van eigenaarschap;
• de financiering kan worden onderschat; zonder inbreng van (een deel) eigen middelen zal een overname geen kans van slagen hebben;
• het doorvoeren van rigoureuze veranderingen als de organisatie eenmaal gekocht is. Daardoor frustreer je medewerkers en klanten en blijf je met een verzwakte organisatie achter.

Adviseur inschakelen

Ook bij een MBI geldt dat het verstandig is om de onderhandelingen niet zelf te voeren, maar een adviseur in te schakelen. De adviseur is namelijk niet in emotionele zin betrokken bij de MBI. Het voordeel hiervan is dat de relatie met de verkoper niet vertroebelt. Door middel van de rolverdeling tussen jou en de adviseur hoeft vervelende kritiek op de organisatie niet voor jouw rekening te komen, maar voor die van je adviseur. Het merendeel van de transacties ketst dan ook niet af op de cijfers, maar op de gewenste chemie die ontbreekt. In het overnameproces spelen emoties een belangrijke rol, zeker als de verkoper ook de oprichter is, die nu zijn ‘kindje’ verkoopt.

MBO of toch een MBI?

Zowel bij de MBO als bij de MBI wordt de eigendom van de onderneming geheel of gedeeltelijk overgedragen. Het verschil is niet heel groot. Een gevaar bij de MBO is dat de overname uiteindelijk niet doorgaat. Men komt bijvoorbeeld niet tot elkaar inzake de prijs van de onderneming. Of men bereikt geen overeenstemming over de garanties, de financiering lukt niet, of andere zaken liggen dwars (of zelfs een combinatie van voormelde zaken).

Dat risico bestaat natuurlijk ook bij de MBI, maar dan neem je gewoon afscheid van elkaar. Bij de MBO kunnen de verhoudingen door het proces zo verstoord zijn dat er binnen de bestaande organisatie afscheid van elkaar genomen moet worden. Dat kan problematisch zijn. Immers, een MBO-kandidaat beschikt wellicht over veel kennis van de onderneming of heeft mogelijk veel contacten met relaties. Misschien is hij zelfs wel een spilfiguur in de onderneming, met alle gevolgen van dien als hij/zij vertrekt.

Nieuwe concurrent?

Als de samenwerking duurzaam ontwricht is, zal deze voormalige MBO-kandidaat misschien zelf een vergelijkbare onderneming opzetten, om te gaan concurreren met zijn voormalige werkgever. En er mag dan misschien wel een concurrentiebeding afgesproken zijn, maar dat werkt ook niet onbeperkt. Bovendien valt zo’n beding in deze omstandigheden misschien wel te verbreken.

Lastige keuze

Als een overdracht door middel van een MBO gelukt is – en de MBO-kandidaat was al een spilfiguur in de onderneming – dan zal het een en ander vrij geruisloos kunnen gaan. Bij een MBI-overname is dat anders. De nieuwe eigenaar kent het bedrijf en de mensen die er werken nog niet goed, en zal zich moeten inleven in de processen binnen de onderneming. Dat vergt tijd en is risicovoller. Zeker als de overdragende ondernemer deelneemt in de financiering van de overnemer, lijkt een MBO veiliger dan een MBI. Daar staat het hiervoor genoemde risico van mislukken tijdens het overnameproces tegenover. Daarmee is het niet eenduidig om te stellen wat beter is: een MBI of een MBO.

Bron: https://www.fiscount.nl/nieuws/kantoorverkoop-door-een-mbo-of-een-mbi/

drs. Anton M. Koning RA MFP is als adviseur kantooropvolging en financieel planner verbonden aan Fiscount.