In dit artikel beschrijven we een discussiepaper (DP Business Combinations under Common Control (BCUCC)) van de IASB (2020) over bedrijfscombinaties van bedrijven die onder gemeenschappelijk zeggenschap vallen. Veelal worden nieuwe IFRS-standaarden in de praktijk ook in de Nederlandse verslaggevingscontext opgenomen.
Daarom beschrijven wij nu wat er in deze discussiepaper vermeld wordt, welk commentaar erop gekomen is en wat onze verwachtingen zijn voor de toekomst. Om op dat laatste vast een voorschot te nemen: wij verwachten niet dat deze standaard integraal zal worden overgenomen in Nederland.
Achtergrond
Accountingvereisten voor fusies en overnames worden uiteengezet in IFRS 3. Onder IFRS 3 dient waardering van een bedrijfscombinatie plaats te vinden op basis van de fair-valuemethode. IFRS 3 beschrijft echter niet de verwerking voor bedrijfscombinaties van bedrijven onder gemeenschappelijk zeggenschap.
Bedrijfscombinaties onder gemeenschappelijke zeggenschap
‘Business Combinations under Common Control’ omvat bedrijven die uiteindelijk gecontroleerd worden door dezelfde partij voor- en na de combinatie. Diagram 1 toont een eenvoudig voorbeeld van een combinatie van bedrijven onder gemeenschappelijk zeggenschap die gecontroleerd worden door dezelfde partij (P), zowel voor als na de combinatie.
IFRS 3 beschrijft de accountingvereisten voor de controlerende partij (bedrijf P), de overdragende vennootschap (bedrijf A) en de overgedragen bedrijf (bedrijf C), maar geeft geen uitleg hoe het ontvangende bedrijf (bedrijf B) de combinatie moet verwerken in de jaarrekening. Momenteel stellen bedrijven daarom hun eigen grondslagen op voor het rapporteren van dergelijke transacties. Dit leidt tot diversiteit in verwerkingsmethodes, waarbij sommige bedrijven de overname verwerken aan de hand van de acquisitie-accounting (lees: fair-valuetoepassingen) conform IFRS 3 en anderen aan de hand van de boekwaarde. Onder IFRS 3 geschiedt de fair-valuewaardering van overgenomen activa en passiva en eventuele goodwill wordt geactiveerd. Hierbij geldt één uitzondering: in het geval van een aankoop boven de reële waarde van de verworven activa en passiva dient het meerdere beschouwd te worden als een kapitaalstorting. Die moet worden verantwoord in het eigen vermogen en niet in de winst-en-verliesrekening zoals gebruikelijk onder IFRS 3. Boekwaardetoepassingen worden niet uiteengezet onder IFRS waardoor in de praktijk diverse vormen van boekwaardeaccounting worden toegepast.
Discussiepaper Business Combinations Under Common Control
Het doel van de IASB met de Discussiepaper is om diversiteit te verminderen van vrije toepassing van waarderingsmethoden in de praktijk omdat er geen heldere regels zijn voorgeschreven, de transparantie in rapportage te verbeteren en om gebruikers van jaarrekeningen betere informatie te verschaffen. Schematisch ziet de keuze tussen fair-valueaccounting en boekwaarde accounting er volgens de IASB als volgt uit.
Om dit te bereiken stelt de IASB in de discussiepaper voor dat bedrijfscombinaties onder gemeenschappelijke zeggenschap voortaan conform IFRS 3 (acquisitie-accounting) verantwoord moeten worden als wordt voldaan aan één van de volgende twee voorwaarden:
- Ofwel: als een bedrijfscombinaties onder gemeenschappelijke zeggenschap van invloed zijn op reeds bestaande minderheidsaandeelhouders van de ontvangende onderneming;
- Ofwel: als de ontvangende onderneming beursgenoteerd is.
Er is wel een uitzondering. Als de minderheidsaandeelhouders akkoord zijn met het toepassen van waardering op basis van boekwaarde kan afgeweken worden van acquisitie-accounting.
Comment Letters en RJ
Zoals altijd mag er feedback worden gegeven op discussiepapers. Dat is dan ook veelvuldig gebeurd. De RJ heeft als volgt gereageerd: ‘Also, the acquisition method could lead to higher costs and we are of the opinion that those costs do not justify the benefits in all 2 circumstances. We are in favour of providing an option to apply a book value method if the costs of the acquisition method do not justify the benefits of applying this measurement method.’ De RJ gaat in op de kosten-batenafweging en op de vraag of reële-waardetoepassing nu altijd beter zijn.
Zelf hebben wij, El Barnoussi en Van Beest, in een commentaar dat is gepubliceerd in Australian Accounting Review (2021) eveneens onze twijfels, omdat ineens fair-valueaccounting kan worden toegepast, terwijl er in praktijk niets economisch verandert. Het lijkt ons een ideale mogelijkheid om intern gegenereerde goodwill geactiveerd te krijgen, wat misschien niet de bedoeling is. Toch is de IASB louter positief, ook na ontvangst van de ‘comment letters’ en de reflectie op de literatuur. Wij verwachten daarom dat de IASB deze discussiepaper met slechts kleine veranderingen zal aannemen. De RJ doet er echter goed aan om kritisch te blijven bij het toepassen van IFRS-standaarden voor de Nederlandse praktijk, want een (materiële) aanpassing in de verslaggeving zonder economische grondslag biedt volgens ons alleen mooie kansen voor winststuring. We verwachten dan ook dat deze toekomstige IFRS-standaard niet integraal zal worden overgenomen in Nederland.
Aziz el Barnoussi MSc. EMFC is docent op de Nyenrode Business Universiteit.
Dr. Ferdy van Beest is Directeur Data Proposities en Integrated Reporting bij Flynth adviseurs en accountants en Associate Professor op de Nyenrode Business Universiteit.
Geef een reactie