Accountantskantoor de Jong & Laan wordt het eerste Nederlandse accountantsbedrijf waarin een private equity-partij investeert. Hoe groot het belang van Waterland wordt, willen bestuursleden Roland Ogink en Marco Lokhorst niet zeggen. ‘Maar de zeggenschap over het beleid blijft volledig bij ons liggen’, verzekeren ze. Aan Accountancy Vanmorgen lichten ze toe waarom de stap is gezet en wat de impact wordt voor de organisatie.
Is dit het begin van een nieuwe trend? De entree van private equity in de accountancy?
Lokhorst: ‘Het zou maar zo kunnen. In België, Frankrijk, Engeland gebeurt het. Het is goed dat Nederland niet achterblijft.’
Wat was de aanleiding van de investering door Waterland?
Lokhorst: ‘We hebben twee jaar terug een strategische visie geformuleerd voor de komende vijf jaar. De ambitie om te groeien zat daar ook in. Dat doen we omdat we vanuit de klanten behoefte zien voor verdieping en verbreding van onze dienstverlening. Ik denk dat Waterland dat ook gelezen heeft, want zij hebben ons benaderd. Ze hebben elders in Europa ervaringen opgedaan en hebben ons gevraagd of wij open stonden voor een deelname. Ze hebben vooraf gescreend welke partij voor hen aantrekkelijk zou zijn om dit avontuur mee aan te gaan.’
Ogink: ‘We hebben best veel gesprekken gevoerd, maar voelden wel meteen de klik om met elkaar stappen te zetten. Wij zijn al jaren transparant over waar we voor staan en wat onze ambitie is. Ik denk dat dat ook een rol heeft gespeeld.’
Was die groeiambitie – naar een omzet van € 100 miljoen in 2025 – ook zonder private equity te realiseren geweest?
Lokhorst: ‘We zijn inmiddels gegroeid naar € 80 miljoen omzet, ook door overnames in het verleden waarmee we konden door ontwikkelen. Maar nu zien we dat het juist door die groei lastiger wordt om de waardeontwikkeling door te geven aan jongere generaties die partner willen worden. Met een belang van een externe partij zorgen we ervoor dat de verschillen tussen oude en nieuwe partners niet te groot worden.’
Er wordt een nieuw partnermodel opgetuigd. Hoe ziet dat eruit?
Ogink: ‘We hebben op dit moment een partnerschapsmodel, gebaseerd op ingroei. Als partner heb je recht op een jaarlijks dividend, waarvan de hoogte nooit gelijk is aan de complete jaarwinst. We vullen als organisatie daarom jaarlijks onze buffer aan met een deel van de winst. Die buffer gebruiken we voor het doen van investeringen. Tegelijk heb je als partner bij vertrek recht op een deel van dat eigen vermogen. Een leeftijdsopbouw van partners die meer op oudere partners leunt, beperkt ons in onze investeringsmogelijkheden. Met de financiële impuls van Waterland kunnen wij die uitdaging beter aan.’
Wat betekent dat concreet voor de huidige partners?
Ogink: ‘We stappen af van de dividendstromen. Vanaf nu houden we alle dividenden in de organisatie, zodat we een versnelling van onze groei kunnen realiseren. We steken die investering in ICT-oplossingen die ook echt toegevoegde waarde hebben. Dus niet alleen het automatiseren van repeterende werkzaamheden, maar ook data-analyse en duurzaamheid.’
Lokhorst: ‘Partners zullen meemaken hoe ons kantoor zich versneld ontwikkelt. Dat betekent dat er tegenover het verlies van het recht op dividend een waardestijging van hun aandeel staat. Op de middellange termijn zal dat zich uitbetalen. Dat wisselen partners dan ook in: een waardestijging op middellange termijn in plaats van een uitkering op korte termijn. Of er harde financiële afspraken vastliggen? Nee, er is niet op papier vastgelegd welk bedrag zij terugkrijgen voor het inleveren van hun recht op dividend. Dat is niet anders dan het was: in het verleden zijn er ook jaren geweest dat we geen dividend uitkeerden. De accountants staan achter de buy-&-buildstrategie.’
Welk belang verwerft Waterland in de Jong & Laan?
Lokhorst: ‘Dat kan ik niet zeggen. Het is een gezamenlijke wens geweest van koper en verkoper, om het precieze belang van Waterland in de Jong & Laan niet kenbaar te maken.’
Gaat het om een minderheids- of meerderheidsbelang?
Lokhorst: ‘Ook dat houden we voor ons. Dat is ook niet relevant, omdat Waterland en de Jong & Laan conform de accountancywetgeving, de Wta, zijn overeengekomen dat de zeggenschap over de controleplichtige activiteiten te allen tijde bij de accountants van de Jong & Laan geborgd blijft. De dagelijkse leiding blijft in handen van het bestuur van de Jong & Laan.’
Ogink: ‘Handhaving van de kwaliteit staat dus op de eerste plaats. In 2020 hebben we fors geïnvesteerd in ons kwaliteitsbeheer. Daarop kunnen we gemakkelijk verder bouwen. Dat is een van de redenen geweest dat klanten bij ons terechtkomen. Aan die kwaliteit doen we dan ook geen concessies. En daar maken we ons geen zorgen over.’
Als er voorgenomen beslissingen zijn die invloed kunnen hebben op de kwaliteit van de dienstverlening, kan het bestuur van de Jong & Laan die dan zonder bemoeienis van Waterland blokkeren?
Ogink: ‘In onze afspraken staan het iets vriendelijker geformuleerd.’
Lokhorst: ‘We gaan samen verder omdat dat in ons gezamenlijke belang is. Maar de kwaliteit is de norm waar wij als directie op varen. Dat is onze taak als bestuurders, en daaraan doen we geen concessies. De Wta is daar glashelder in en de wet is dan ook een slot op de deur voor ons. Maar we begrijpen de spanning. Om die reden willen we transparant zijn over de impact van private equity op onze accountantsorganisatie.’
Heeft de nieuwe aandeelhouder het recht om een commissaris aan te stellen?
Ogink: ‘Al onze commissarissen opereren onafhankelijk. Zij zullen dus niet financieel aan Waterland gebonden zijn. Bij een vacature voor de raad van commissarissen staat het Waterland vrij om namen voor te dragen, maar er is geen gemandateerd commissaris namens Waterland in onze raad van commissarissen. Dat zouden we ook niet kunnen uitleggen aan de sector. Het bestuur wordt overigens benoemd door de partners van de Jong & Laan, daar heeft Waterland ook geen bemoeienis mee.’
Lokhorst: ‘Ook de dagelijkse leiding blijft bij onze directie. Waterland staat achter die afspraak. De hele situatie is voor ons overigens iets nieuws. Omdat we hier geen ervaring mee hebben, willen we open over deze veranderende situatie met onze medewerkers en met de sector communiceren.’
Welke impact zal de investering hebben op de balans van de Jong & Laan?
Lokhorst: ‘Onder meer onze huisbankier financiert, de partners financieren en de aandeelhouders financieren. De posten eigen en vreemd vermogen gaan dus toenemen. Als je onze balans analyseert, zie je wat we uitkeren aan dividend. Dat doen we vanaf komend jaar niet meer.’
Ogink: ‘We blijven dan ook een gezonde organisatie met ons eigen vermogen dat we herinvesteren. Wat onze maatstaf voor een gezonde balans is? Voor ons is dat een solvabiliteit van 35 procent of hoger.’
Na een investeringsperiode van vijf of meer jaren, verkopen private-equitypartijen hun investeringen doorgaans verder aan strategische kopers of aan andere investeringsmaatschappijen. Welke investeringshorizon is met Waterland afgesproken en hoever kunt u voorbij die horizon kijken?
Lokhorst: ‘De horizon is niet vastgelegd, maar we rekenen wel met een periode van vijf tot zeven jaren. Daarna is overigens ook een terugkoop door de partners een optie. Dat hangt af van het succes van de Jong & Laan in de komende jaren. En van de situatie op dat moment.’
Er ontstaat een nieuwe beheerorganisatie. Wat houdt die precies in?
Ogink: ‘De afgelopen jaren hebben we een beheerorganisatie opgebouwd met ondersteunende diensten die een grotere omvang aankunnen. Daarop hebben we geanticipeerd omdat we al wilden groeien. We gaan nog meer personen aantrekken op onderdelen als kwaliteit, vaktechniek, ICT en andere ondersteunende diensten. De directie is een trio en dat blijft zo. Op korte termijn stellen we ook een raad van commissarissen in. Daar zijn we de laatste twee jaar al volop mee bezig geweest en hebben de statuten aangepast.’
Welke impact heeft de investering van Waterland op de overnamestrategie?
Lokhorst: ‘We hadden al een lijstje van kantoren die wij graag zouden overnemen. Dankzij de investering door Waterland is dat lijstje nu wat steviger dan voorheen. Het doel van € 100 miljoen in 2025 moeten we nu makkelijker kunnen realiseren. We willen in het gat springen onder BDO en het nieuwe Flynth. We willen stijgen in de Accountancy Vanmorgen Top 50. We ambiëren een landelijke dekking. Daarvoor kijken we naar aanpalende gebieden: Friesland, Achterhoek, richting Amersfoort. De deskundigheid van Waterland zit in buy & build. We verwachten dat dat gecombineerd met onze eigen aanpak tot nieuwe aansluitingen gaat leiden.’
Ogink: ‘We zien een kans in de verbreding van onze dienstverlening in het belang van onze klanten. Ons controle- en samenstelwerk staat en ons personeelsadvies loopt als een trein. Maar we willen ook werken aan betere ondersteuning in data-analyse en advies over verduurzaming, waar accountants een steeds grotere rol in krijgen. Daar komt ook steeds meer vraag naar.’
Welke horden moeten nog genomen worden?
Lokhorst: ‘De afspraken met Waterland zijn rond, maar de Autoriteit Consument en Markt moet nog haar goedkeuring geven. Daar dienen we vandaag formeel een verzoek in.’
Op de foto: de directie van de Jong & Laan, met v.l.n.r. Horst in ’t Veld, Roland Ogink en Marco Lokhorst.
Dit interview is geschreven door Rob van de Laar en Wilbert Geijtenbeek.
Lijkt mij een weloverwogen keuze. Wat mij m.n. aanspreekt is het doelgericht werken aan het verbeteren van zowel de breedte als de diepte van de dienstverlening. Dit zodat deze impuls ook betekenis krijgt voor de klanten. En wellicht kan De Jong & Laan hiermee een nieuwe kwaliteitsstandaard neerzetten met een brede navolging in de branche. Tevens ook blij met de aandacht voor duurzaamheid. Hopelijk wordt dit ook trendsetting in de branche. Het technische verhaal mbt Partners lijkt mij relatief (vanuit de branche bekeken) vooruitstrevend. Maar ik heb hier eerlijk gezegd niet zo veel verstand van. Is er hier bijvoorbeeld sprake van verwatering? Vind overigens, na het lezen van het artikel, dat Waterland zo op het eerste oog – naast kapitaal en expertise – vrij weinig in te brengen heeft. Vertrouwen in directie De Jong & Lang is dus hoog. Wat opzicht zelf ook een goed uitgangspunt is. Succes gewenst!