door Misha Hofland
De tax partner kwam in het najaar van 2023 binnen bij DK, dat na een paar overnames momenteel 11 vestigingen telt. Het accountantskantoor werd enkele decennia geleden opgebouwd door Alber de Koning. Hij zwaait als CEO vanuit het hoofdkantoor in Veenendaal nog altijd de scepter bij DK, dat formeel onder het overkoepelende Landjuweel BV valt.
Samen met een collega zou de tax partner de vestiging in Almere gaan runnen. Ze verwierf bij binnenkomst via haar persoonlijke holding Vy Valent een belang van 24% in DK Almere, en kreeg een maandelijkse managementvergoeding van 14.000 euro. Die afspraken werden niet allemaal goed vastgelegd, werd donderdag duidelijk. Sowieso schort het daar bij de Landjuweel-groep overigens soms aan, blijkt uit de twee laatst gedeponeerde jaarrekeningen. Daarin gaf de controlerend accountant van Koeleman geen oordeel bij de cijfers, omdat hij niet voldoende en geschikte controle-informatie kon verkrijgen om een oordeel te vormen. Dit kwam onder meer door een gebrekkige interne administratieve organisatie en problemen met de migratie naar een nieuw ERP-systeem in 2023.
Bij de Ondernemingskamer schetste de tax partner donderdag dat ze aanvankelijk flink haar schouders zette onder de Almeerse DK-vestiging. “Ik kwam van een grotere organisatie die ook nog eens ging fuseren en koos er juist bewust voor om bij een wat kleiner kantoor aan de slag te gaan.” Ze stelde naar eigen zeggen intern veel vragen over de administratie, organisatie en financiële toestand van DK Almere, “maar ik kreeg maar weinig antwoorden.” De toegang tot relevante bankrekeningen, administratie en bestuurlijke vergaderingen werden haar structureel ontzegd, stelde de fiscalist. “Inmiddels blijkt dat DK toen al met Anacap bezig was.”
Met de entree van de Britse private equity-partij ging het mis tussen de beide partijen. Anacap nam begin dit jaar een meerderheidsbelang in DK. “Ze kreeg te horen dat haar aandelen niets waard waren en deze moest overdragen”, betoogde advocaat Liselot Bosman van de fiscalist. “De Koning was erg tevreden over Vy Valent, dat verdween pas toen ze niet akkoord ging met de kunstmatige waardering van 0 euro.” Daarna zou er volgens haar bij DK alles aan zijn gedaan om er voor te zorgen dat de Flevolandse vestiging financieel beroerd presteerde. DK Almere zou kunstmatig zijn uitgekleed via hoge intercompany-transacties en kosten die aan Almere werden doorberekend. Ook vertrok personeel naar elders waardoor er dure externen moesten worden ingevlogen.
Maar volgens DK liggen de zaken heel anders en presteerde de fiscalist zelf gewoon heel slecht. “DK Almere opereert als onderdeel van een groep, dat wordt hier steeds miskend”, betoogde advocaat Willem Smelt namens Landjuweel onder meer. Er werd bij DK veel op een hoger organisatieniveau geregeld, soms ook zaken die de fiscalist niet per se aangingen. Met buitensluiten zou dat weinig te maken hebben. Ook over de gesprekken met de private investeerder werden alle minderheidsaandeelhouders volgens Landjuweel tijdig geïnformeerd.
Het doorbelasten van allerlei kosten en de diverse intercompany-transacties waren bovendien heel normaal en verklaarbaar, luidde het betoog bij de Ondernemingskamer. “Dat mevrouw bepaalde transacties niet begrijpt betekent niet dat er iets mis mee is.” In Almere zou ook structureel sprake zijn geweest van onderbezetting en werkachterstanden. Het lukte de vestigingsleider niet om nieuw personeel te vinden, betoogde advocaat Smelt. Dat er op haar dringende verzoek mensen werden ingevlogen en de kosten daardoor opliepen zou niet aan Landjuweel kunnen worden verweten. DK Almere zou financieel zelfs zo slecht hebben gepresteerd dat de private equity-deal in een laat stadium alsnog even dreigde te klappen, toen de Britten zagen hoe slecht het kantoor er voor stond.
Gesprekken over verkoop van haar aandeel in DK Almere liepen nergens op uit en ondertussen werkte de fiscalist vanwege de gespannen situatie alleen nog thuis. Ze stapte naar de Ondernemingskamer om alsnog de aankoop door Landjuweel van haar belang in DK Almere af te dwingen, tegen een prijs die volgens haar redelijk zou zijn. Tijdens de zitting liepen de emoties aan beide kanten soms hoog op. De vestigingsleider verklaarde tegenover de rechter “echt heel boos” te zijn. “Je wordt gewoon keer op keer voorgelogen. Het is echt niet oké hoe dit is gegaan.” Ook oprichter De Koning was aangedaan, maar liet vaak wijselijk zijn advocaten het woord doen. “Beter van niet”, antwoordde hij de voorzitter op haar vraag om een reactie op de verwijten. “Ik ben niet boos, ik ben zeer teleurgesteld. Het heeft weinig zin om dat hier verder toe te lichten.”
De Ondernemingskamer zou eventueel een externe waarderingsdeskundige of forensisch accountant aan kunnen stellen om de waarde van het door Vy Valent gehouden aandelenbelang te bepalen. Maar de leden van de rechtbank deden herhaaldelijk een klemmend beroep op beide partijen om te kijken of er niet toch overeenstemming zou kunnen worden bereikt via een schikking. “Dit gaat anders een heel langdurig en kostbaar traject worden”, schetste de voorzitter. “U bent beiden financieel goed onderlegd en gaat zo’n deskundige natuurlijk voortdurend met van alles bestoken. Dat gaat allemaal erg lang duren en daar heeft niemand wat aan.”
Na herhaaldelijk schorsen en weer opnieuw overleggen werd er donderdag in de Amsterdamse rechtszaal na enkele uren uiteindelijk toch een akkoord bereikt door de partijen. De fiscalist draagt na de schikking snel haar aandelen over en is daarna vrij om elders aan de slag te gaan.
Als je als accountantskantoor een oordeelonthouding bij de jaarrekening krijgt met de volgende motivering (Bron: CompanyInfo) is dat pijnlijk!
De basis voor onze oordeelonthouding Geconsolideerde jaarrekening:
Data migratie :
Aan het begin van het onderhavige boekjaar heeft de Landjuweel groep (de entiteit en haar groepsmaatschappijen) een nieuw ERP systeem geïmplementeerd ter vervanging van diverse lokale applicaties die voorheen werden gehanteerd. Van deze omvangrijke implementatie is geen conversiedossier beschikbaar. Door het ontbreken hiervan kan door accountantscontrole niet op rationele en economisch verantwoorde wijze de vereiste zekerheid worden verkregen over de nauwkeurigheid en volledigheid van de gemigreerde administratie in relatie tot de projectadministratie en de verschillende sub administraties rondom de debiteuren en crediteuren en wat hiervan de impact is op de geconsolideerde jaarrekening 2023.
Administratieve organisatie, interne beheersing (AO/IB) en de automatiseringsomgeving:
Wij zijn aangesteld in 2024 voor de controle van het boekjaar 2023. Dit brengt met zich mee dat wij gedurende het boekjaar beperkt de mogelijkheid hadden om inzicht te verkrijgen in de AO/IB en in de automatiseringsomgeving. Deze werkzaamheden zijn voor zover mogelijk uitgevoerd in 2024 hetgeen heeft geresulteerd in een aantal beperkingen door het ontbreken van een adequaat niveau van interne beheersing: .
– Wij kunnen geen uitspraak doen over de administratieve organisatie en interne beheersing binnen de vennootschap en haar dochterondernemingen over het boekjaar 2023; .
– Het is niet mogelijk gebleken om op andere wijze voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen over de aanwezige interne beheersingsmaatregelen en automatiseringsomgeving; .
– Dit is mede het gevolg van beperkte vastleggingen omtrent de AO/IB welke binnen de Landjuweel Groep verder aangescherpt dienen te worden in relatie tot de nieuwe automatiseringsomgeving.
Onderhanden projecten en omzet:
Onze controlewerkzaamheden hebben geleid tot de volgende beperkingen:
– Onvoldoende functiescheiding binnen de administratieve organisatie.
– Onvoldoende inzicht in de urenregistratie, facturatie en afboekingen op projectniveau.
– Niet toetsbare tarieven en doorbelasting van werk derden.
– Onduidelijke relatie tussen opbrengsten, prestaties en tijdsregistraties.
– Onvoldoende inzicht in onderhanden projecten, mede door niet toetsbare handmatige aanpassingen.
Binnen de administratieve organisatie van de Landjuweel Groep zijn onvoldoende interne beheersingsmaatregelen aanwezig die de hiervoor genoemde leemtes in de administratieve organisatie mitigeren. De interne beheersingsmaatregelen dienen verder aangescherpt te worden.
Als gevolg daarvan is het niet mogelijk de vereiste zekerheid te verkrijgen over de volledigheid, nauwkeurigheid en voorkomen van de verantwoorde netto-omzet in de jaarrekening en de daarmee samenhangende posten.
Goodwill:
De groep heeft in voorgaande boekjaren aandelen van entiteiten overgenomen. De boekwaarde van de verantwoorde goodwill in relatie tot deze overnames bedraagt € 1.160.660 per jaareinde en in het boekjaar 2022 bedroeg deze € 1.400.426. Wij waren niet in staat om de overnamebalansen te controleren van de door de groep overgenomen entiteiten met als gevolg dat wij geen controle hebben uit kunnen voeren op de hierboven genoemde bedragen aan verantwoorde goodwill en daarmee corresponderende posten in de winst- en verliesrekening en toelichtingen daarop. .
Overige beperkingen:
Niet voor alle rekening-courant verhoudingen en intercompany leningen en/of leningen aan/met verbonden partijen zijn overeenkomsten opgesteld en voorwaarden overeengekomen. Daardoor waren wij onvoldoende in staat om vast te stellen of dit zou moeten leiden tot aanpassingen in deze rekeningsaldi en corresponderende toelichtingen.
Enkelvoudige jaarrekening:
Deelnemingen:
Als gevolg van de hiervoor toegelichte omstandigheden is het niet mogelijk door accountantscontrole voldoende zekerheid te verkrijgen omtrent de nauwkeurigheid, waardering en toerekening van de post ‘Deelnemingen in groepsmaatschappijen’ in de enkelvoudige balans en de volledigheid en nauwkeurigheid van de post ‘Aandeel in het resultaat van deelnemingen’ in de enkelvoudige winst- en verliesrekening.
Goodwill:
De entiteit heeft in voorgaande boekjaren aandelen van entiteiten overgenomen. De boekwaarde van de verantwoorde goodwill in de enkelvoudige jaarrekening in relatie tot deze overnames bedraagt € 325.897 per jaareinde en in het boekjaar 2022 bedroeg deze € 437.862. Wij waren niet in staat om de overnamebalansen te controleren van de overgenomen entiteiten met als gevolg dat wij geen controle hebben uit kunnen voeren op de hierboven genoemde bedragen aan verantwoorde goodwill en daarmee corresponderende posten in de winst- en verliesrekening en toelichtingen daarop.