AV-Top 50 | Steward-ownership, een alternatieve vorm van bedrijfsopvolging voor familiebedrijven

Steward-ownership stelt ondernemers in staat hun bedrijf door te geven aan opvolgers die niet worden geselecteerd op basis van geld of een familieband, maar op basis van kennis, kunde en de missie. Door de controle over het bedrijf neer te leggen bij kundige en missiegedreven opvolgers, stelt steward-ownership bedrijven in staat te handelen in het belang van de missie, de onderneming en haar stakeholders. Hierdoor is een bedrijf gericht op onafhankelijkheid op lange termijn. Dat maakt steward-ownership een waardevolle, alternatieve eigendomsstructuur voor familiebedrijven.

Traditionele eigendomsstructuren kunnen bij familiebedrijven leiden tot continuïteitsproblemen. Zeven op de tien familiebedrijven overleeft de eerste generatiewisseling niet. Na de derde generatiewisseling staat slechts drie procent nog overeind. De complexiteit van de belastingheffing bij bedrijfsoverdracht maakt het geheel nog ingewikkelder. Dit biedt kansen voor steward-ownership, een nog relatief onbekend eigendoms- en governancemodel, dat kan voorkomen dat opvolging, eigendomsverwatering in de familie en familieconflicten de gezondheid en continuïteit van de onderneming schaden.

Achtergrond

Steward-ownership wordt al meer dan een eeuw toegepast en wint de laatste jaren aan populariteit. Een van de eerste steward-ownedbedrijven is Zeiss, de Duitse fabrikant van optiek en opto-elektronica. Na het overlijden van oprichter Carl Zeiss besloot mede-eigenaar Ernst Abbe in 1889 de Carl Zeiss Foundation op te richten en eigenaar te maken van het bedrijf. Het was zijn doel de toekomst van het bedrijf veilig te stellen en daarmee ook de werkzekerheid van de werknemers van Zeiss. Winst zou opnieuw kunnen worden geïnvesteerd in het bedrijf of worden gedoneerd om algemene economische, wetenschappelijke en charitatieve belangen en instellingen te bevorderen. Ernst Abbe legde hiermee de basis voor de structuur die we vandaag kennen als steward-ownership. In 2022 had Zeiss een omzet van ruim acht miljard euro. Met meer dan 38.000 medewerkers in bijna vijftig landen. De Carl Zeiss Foundation is de grootste donateur aan wetenschappelijk onderzoek in Duitsland. De structuur van de onderneming stelt Zeiss al meer dan honderd jaar in staat trouw te blijven aan haar doelstelling technologische innovatie op het gebied van precisiemachinebouw te stimuleren. Sindsdien kozen honderden kleine en grote bedrijven voor steward-ownership.

De afgelopen jaren wint steward-ownership aan populariteit, onder andere bij impactgedreven ondernemers die met steward-ownership hun duurzame en/of maatschappelijke intenties willen borgen.

Steward-ownershipprincipes

De kern van steward-ownership is dat een bedrijf “van zichzelf” is en bestaat om zijn missie te dienen. Daarin zijn twee principes leidend:

1. Zelfbestuur

Zeggenschap ligt bij mensen die zijn betrokken bij het bedrijf. Die zeggenschap kan niet worden verkocht of kan niet vererven.

2. Winst dient de missie

Winst wordt geherinvesteerd in de onderneming en/of gedoneerd in lijn met de missie van het bedrijf. Oprichters, medewerkers, kapitaalverschaffers en andere belanghebbenden worden eerlijk en goed gecompenseerd, maar nooit ten koste van het bedrijf.

Winst wordt geherinvesteerd in de onderneming en/of gedoneerd in lijn met de missie van het bedrijf. Oprichters, medewerkers, kapitaalverschaffers en andere belanghebbenden worden eerlijk en goed gecompenseerd, maar nooit ten koste van het bedrijf.

Als deze principes zijn geborgd in het juridische DNA van het bedrijf, wordt een bedrijf steward- owned genoemd. Hoe de steward-ownership­principes juridisch worden geborgd, varieert per bedrijf, maar alle steward-ownedbedrijven hebben met elkaar gemeen dat “het stuur” (i.e. de controlerende zeggenschap) van het bedrijf wordt doorgegeven aan de meest bekwame, getalenteerde en missiegedreven opvolgers, onafhankelijk van bloedverwantschap van de oprichter. Deze zogenoemde stewards bepalen de koers door het stemrecht te voeren dat bij aandeelhouderschap hoort. In hun besluiten staan het belang van het bedrijf en de missie van het bedrijf voorop.

Impact steward-ownership

Nederland kent in 2023 naar schatting zo’n honderd steward-ownedbedrijven. In Denemarken is het aantal steward-ownedbedrijven een stuk hoger, naar schatting vierhonderd bedrijven. De Deense steward-ownedbedrijven zijn samen goed voor vijf procent van de werkgelegenheid, tien procent van de toegevoegde waarde en zeventig procent van de beurswaarde in Denemarken. Steward-ownedbedrijven spelen dus een relevante rol in de Deense economie. De prestaties van deze bedrijven zijn de afgelopen jaren goed onderzocht, onder andere door onderzoekers van de Copenhagen Business School. Uit deze onderzoeken blijkt dat steward- ownedbedrijven meer focus hebben op lange­termijndoelstellingen en tegelijkertijd niet minder winstgevend zijn. Omdat de winst niet zoveel mogelijk wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders, kan er meer worden geïnvesteerd in onderzoek en innovatie. Duurzaamheid is voor steward- ownedbedrijven een belangrijker thema en na veertig jaar is de kans op overleven voor steward-ownedbedrijven maar liefst zes keer groter en opzichte van nie- steward-ownedbedrijven.

Juridische toepassing

Steward-ownership kan op verschillende manieren worden gestructureerd. Bij het inrichten van een steward-ownedstructuur moet dan ook steeds worden teruggegrepen op twee eerder genoemde principes: 1) zelfbestuur en 2) winst dient de missie. In de praktijk maken de meeste Nederlandse steward-ownedondernemingen gebruik van de bv als rechtsvorm, maar de nv, coöperatie of cv komen evengoed voor als rechtsvorm. Naast de rechtsvorm van de onderneming zelf, wordt in een steward-ownedstructuur meestal gebruikgemaakt van een of meer stichtingen. Een stichting heeft geen aandeelhouders of leden die aanspraak kunnen maken op de winst en het vermogen en is daarmee per definitie “van zichzelf”. Bovendien wordt het doel van de stichting vastgelegd in de statuten en dient het stichtingsbestuur te handelen overeenkomstig het doel. Hierdoor kan een stichting met controlerend zeggenschap goed dienen als een beheerder van een steward-owned­onderneming. De bestuurders van de beheer­stichting zijn in dat geval de stewards van de onderneming en hebben als taak de continuïteit, missie en onafhankelijkheid van de onderneming te dienen.

Stewards

Stewards hebben tijdelijk de zeggenschap die bij eigenaarschap hoort. De rol van de stewards varieert echter per steward-ownedbedrijf. Bij het ene bedrijf hebben stewards meer de rol van bewaker van het bedrijf en de missie, terwijl stewards van een ander bedrijf ook operationeel zijn betrokken. Daarnaast is een combinatie denkbaar. De grootte, volwassenheid, sector en cultuur van een onderneming kunnen hierin bepalend zijn.

Stewards kunnen bijvoorbeeld (ondernemende) medewerkers zijn, onafhankelijke experts met relevante kennis en ervaring, een (gekozen) vertegenwoordiger van een stake­holdergroep, of een combinatie van deze rollen. Het aantal stewards van een bedrijf hangt vaak af van de omvang van het bedrijf. Voor het aanstellen van stewards worden kwaliteitseisen geformuleerd, zoals een minimumaantal dienstjaren, een bepaalde mate van betrokkenheid per week, specifieke kennis en ervaring, affiniteit met de missie, en/of vertegen­woordiging van een stakeholdergroep. De eerste generatie stewards wordt vaak gekozen door de voormalige eigenaren. De manier waarop opvolgers worden gekozen, verschilt van bedrijf tot bedrijf (bijvoorbeeld: stewards kiezen hun eigen op­volger, overgebleven stewards selecteren een opvolger, een opvolgingsraad bestaande uit verschillende belang­hebbenden).

Fiscale aspecten

De transitie naar steward-ownership

Bij de transitie naar steward-ownership worden aandelen vaak overgedragen aan een of meer stichtingen. Dit kan door verkoop of door te schenken. Als er een overdracht van aandelen plaatsvindt, is er over de waardeaangroei uit het verleden in beginsel belasting verschuldigd.

Verkoop

Bij een verkoop van aandelen vanuit privé is over de waardeaangroei uit het verleden box 2-heffing verschuldigd. Als de koopprijs volledig schuldig wordt gebleven, kan er onder voorwaarden worden gebruikgemaakt van een betalingsregeling. Op basis van deze betalingsregeling kan de verschuldigde box 2-heffing in tien jaren renteloos worden betaald, in dat geval moeten er wel zekerheden worden gesteld. Verkoop van aandelen vanuit een houdstervennootschap zal doorgaans zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting vanwege het toepassen van de deelnemingsvrijstelling.

Schenking vanuit privé

Kwalificeert de stichting als een zogenoemde Algemeen Nut Beogende Instelling (ANBI) dan kan voor schenkingen van bedrijfsaandelen vanuit privé de giftenaftrek worden gebruikt om de box 2-heffing te verminderen. Een aandachtspunt hierbij is dat de giftenaftrek voor periodieke giften vanuit privé sinds 1 januari 2023 is beperkt tot 250.000 euro per jaar per huishouden.
Als de verkrijger als ANBI kwalificeert, is de schenking bovendien vrijgesteld van schenkbelasting.

Schenking vennootschap vanaf 1-1-2024

Voor giften door een vennootschap aan een ANBI geldt nu nog een beperkte aftrek tot 100.000 euro per jaar of maximaal 50% van de winst, waarbij het meerdere wordt aangemerkt als dividend, waarover box 2-heffing is verschuldigd. In het Belastingplan 2024 is een voorstel opgenomen om de giftenaftrek voor giften vanuit een vennootschap aan een ANBI geheel te laten vervallen, waardoor een gift niet meer aftrekbaar is van de winst. Daarnaast worden giften vanuit een vennootschap aan een ANBI niet langer aangemerkt als belast dividend. Hierdoor kunnen bedrijfsaandelen vanaf 1 januari 2024 onbelast vanuit een houdstervennootschap aan een ANBI worden geschonken. Door de voorgestelde wijzigingen wordt steward- ownership een fiscaal aantrekkelijke, alternatieve vorm van bedrijfsopvolging, die eventueel zelfs kan worden gecombineerd met de bedrijfsopvolgingsregeling als eigendom deels wordt overgedragen aan een ANBI en deels binnen de familie wordt gehouden.

Bij veel familiebedrijven vervult de familie al een soort steward rol, door zich dienstbaar op te stellen aan het bedrijf. Voor deze familiebedrijven biedt steward-ownership een waardevolle alternatieve vorm van bedrijfsopvolging. Het is daarom ook geen verrassing dat veel steward-owned bedrijven van oudsher familiebedrijven zijn. Succesvolle steward-owned bedrijven in Denemarken, Duitsland en Nederland laten zien hoe familieleden op verschillende manieren betrokken kunnen blijven.

Remeha

Een voorbeeld van een Nederlands bedrijf dat gebruikmaakt van een relatief eenvoudige steward-ownershipstructuur is cv-ketel- en warmtepompfabrikant Remeha. Remeha is onderdeel van BDR Thermea Group, die internationaal verwarmings- en warmwatersystemen produceert en distribueert. In 2021 realiseerde de BDR Thermea Group een omzet van ruim twee miljard euro. Met meer dan 6.200 medewerkers in meer dan honderd landen. Van oorsprong is Remeha een Nederlands familiebedrijf dat handelde in stalen buizen en fittingen voor de verwarmingsindustrie. In de jaren tachtig van de vorige eeuw heeft de zoon van de oprichter alle aandelen in Remeha overgedragen aan Stichting Aandelen Remeha. Het bestuur van deze beheerstichting bestaat uit zes bestuurders. De familie en de ondernemingsraad mogen elk één bestuurder voordragen, de overige vier bestuurders moeten onafhankelijk zijn. De bestuurders die zijn voorgedragen door de familie en ondernemingsraad moeten nog door de overige bestuurders worden goedgekeurd. Een van de bestuurders kan dus een familielid zijn, maar dat is niet verplicht.

Bosch

De Bosch Groep is een van de meest toonaangevende technologiebedrijven in Duitsland. In 2022 realiseerde de Bosch Groep een omzet van ruim 88 miljard euro, met meer dan 420.000 medewerkers in ongeveer zestig landen. Oprichter Robert Bosch Beschreef in zijn testament  drie manieren waarop het bedrijf in de toekomst zou kunnen worden beheerd. Uiteindelijk hebben zijn testamentuitvoerders in 1964 de zogenoemde “trust-stichtingsstructuur” gekozen.De Robert Bosch Stiftung GmbH, een liefdadigheidsinstelling, houdt 94% van de winstgerechtigde aandelen. De Robert Bosch Industrietreuhand KG, een industriële trust, houdt 93% van de stemgerechtigde aandelen. De Stiftung en de KG hebben als extra taak elkaar ervan te weerhouden de aandelen in Robert Bosch GmbH te verkopen. De stewards zijn de trustee-aandeelhouders van de KG. Van de tien stewards zijn er vier huidige of voormalige Bosch-bestuurders en zes externe zakelijke professionals (onder wie een kleinzoon van Robert Bosch) die zorgen voor een breder perspectief. Beslissingen moeten zoveel mogelijk unaniem worden genomen. De familie Bosch houdt 5% van de winstgerechtigde aandelen en 7% van de stemgerechtigde aandelen van de onderneming. De resterende 1% van de winstgerechtigde aandelen worden door Robert Bosch GmbH zelf gehouden.

Door deze duidelijke scheiding van stem- en economische rechten kan de ondernemende tak van Bosch volledig onafhankelijk handelen en is er geen mogelijkheid voor de Bosch Stiftung of de familie Bosch, die de economische rechten bezitten, de onderneming onder druk te zetten de koers om te gooien of meer winst uit te keren. Dit is een sleutel gebleken tot het succes van de Bosch Groep.

Gijsbert W. Koren MSc is initiatief­nemer van Stichting We Are Stewards, een non-profitorga­nisatie die bouwt aan de steward-ownershipbeweging in Nederland.

Mr. Jorick J.E. Wijnen is adviseur bij Stichting We Are Stewards en begeleidt ondernemers in de transitie naar steward-ownership.

Een uitgebreide versie van dit artikel, inclusief noten, is opgenomen in het Tijdschrift Familiebedrijven 2023 | Nummer 3.

Deze bijdrage komt uit de AV-Top 50. Dit magazine is verschenen in december 2023. Zie: https://www.accountancyvanmorgen.nl/kennisdoc/av3-2023-AV-TOP50/