Advocaat Freek Haerkens betwijfelt of ondernemers zich realiseren wat erbij komt kijken als een private equity-partij hen benadert. “De consolidatieslag in de accountancy is ons niet ontgaan. Maar als je verkoopt aan een investeerder moet je wel een beetje weten hoe die werkt en denkt.” Een accountant mag dan een kennisvoorsprong hebben op het gebied van bedrijfsovernames, de verkoop aan investeringsfondsen vraagt om specifieke kennis. “Fixeer je niet op de koopsom. En als je echt goed wilt onderhandelen, moet je tot het laatste moment bereid zijn de deal niet aan te gaan.” Haerkens is oprichter van TREBLE, een advocatenkantoor dat via zijn corporate-financeklanten ook accountantskantoren juridisch ondersteunt. Met jaarlijks ruim dertig transacties tussen de vijf en vijftig miljoen euro begeleidt TREBLE verkopende en kopende partijen bij de juridische aspecten van transacties.
Boeken op orde
TREBLE is gespecialiseerd in Mergers & Acquisitions en Competition, een zeldzame combinatie. “M&A is een juridisch vakgebied dat je in de praktijk leert”, zegt Jeroen Louwers, een van de andere partners van TREBLE. “Transacties begeleiden is een combinatie van adviseren over verbintenissen- en vennootschapsrecht, verbanden leggen met andere relevante rechtsgebieden, onderhandelen en daarbij weten wat marktconform is en wat niet. We adviseren ondernemers ook hoe ze de boeken op orde krijgen voor een due diligence. Competition gaat over concurrentie en mededinging, kortom: hoe marktpartijen zich dienen te gedragen. Bij transacties zorgen we ervoor dat alleen toegestane informatie wordt uitgewisseld, dat documentatie mededingingsproof is –bijvoorbeeld de afdwingbaarheid van het non-concurrentiebeding– en melden we die transacties, zoals aan de ACM. TREBLE is praktisch en oplossingsgericht, wil waarde toevoegen aan (familie)bedrijven in het mid-marketsegment.”
Informatiestroom
Verkopers vergissen zich nog wel eens in de tijd en energie die er gaat zitten in de overdracht van een bedrijf. Zéker bij private equity, weet Haerkens: “Je moet de koper bergen informatie verschaffen over financiën, fiscaliteiten, commercie, HR, noem maar op. Ondertussen moet je dat bedrijf ook nog gewoon runnen. De adviseurs van private equity-partijen zullen veel vragen op je afvuren over de informatie die ze hebben ontvangen. Daar heeft een gemiddelde ondernemer de mensen niet voor en het zal ook voor accountantskantoren uitdagend zijn. Ondernemers die hun processen digitaal hebben opgeslagen, zijn sneller klaar: zij kunnen de gevraagde informatie netjes in een virtuele dataroom invoeren. Maar er zijn er ook veel waar informatie in het hoofd zit van de directeureigenaar. Private equity neemt daarmee geen genoegen. De ondernemer moet een goed gedocumenteerde bedrijfsvoering hebben, met serieuze calculaties en voorspellingen.”
Verwacht resultaat
Bij onderhandelingen is TREBLE alert op addertjes onder het gras. Earn-out en herinvestering zijn typische voorbeelden. Earn-out is een uitgestelde betaling die afhankelijk is van toekomstige resultaten. De verkoper krijgt een deel van de koopsom pas als zijn bedrijf na de overdracht de afgesproken targets heeft behaald. “Earn-out is meestal het resultaat in waardeperceptie tussen koper en verkoper”, aldus Louwers. “Als je akkoord gaat met zo’n bepaling, heb je dan genoeg vertrouwen in het verwachte resultaat of is de deal feitelijk mislukt als je dat deel van de koopsom misloopt en de kers op de taart uitblijft?” Louwers komt earn-outconstructies vaker tegen dan vroeger, toen bedrijven werden gewaardeerd op resultaten in het verleden. “Earn-outs zie je vooral bij bedrijven die een groeispurt doormaken. De verkoper wil dat de koper voor die groei betaalt, maar die zegt: dat wil ik eerst nog even zien.”
Doorrollen
Ook de herinvestering is een voorwaarde om rekening mee te houden: in dat geval verkoopt de ondernemer zijn bedrijf voor honderd procent, maar gaat hij voor een klein percentage (zeg vijf procent) akkoord met een herinvestering. Die herinvestering steekt hij in zijn eigen bedrijf. “Je bent dan voor vijf procent min of meer je eigen koper”, zegt Haerkens. “De koper kan dit doen om jou als ondernemer aan boord te houden en aligned te maken met de belangen van de nieuwe eigenaar, in ruil voor een belang in het bedrijf. Dat noemen we ook wel “doorrollen” . We zien herinvesteringen bij buy-and-buildstrategieën, waarbij kralen worden geregen om in een bepaald segment een dominante marktpositie op te bouwen. Een kopende investeerder probeert dat doorrollen op gelijke voorwaarden te krijgen met andere doorrollers om discussies te voorkomen.”
Horizon
Bij een herinvestering vindt meestal geen due diligence plaats. Belangrijk is wel dat je je verdiept in hoe je doorrol wordt gewaardeerd en dat je bekend bent met de leaver-regeling. Het commitment dat wordt gevraagd van de doorroller, kan namelijk flink verschillen. Moet je bij een eerder vertrek dan is afgesproken, je aandelen inleveren tegen een flinke korting? Wat is je horizon voor een exit? “Bedenk dat als er geen sprake is van herinvestering, je als verkoper meteen na de overdracht kunt vertrekken. De vraag is dus: wat kost het mij als ik mij committeer? Als je aanblijft, vraag dan ook duidelijkheid over je nieuwe rol. Blijf je de baas of ben je ineens verantwoording verschuldigd? Essentieel is dat verkopers weten op welke bepalingen ze voet bij stuk houden en op welke punten ze risico’s durven nemen”, besluit Louwers. “Dat is best lastig, want je neemt een beslissing waarvan de uitkomst ongewis is. Bij TREBLE zijn we alert op uitdagingen die anderen niet zien.”
Tekst: Robert van der Broek
Deze bijdrage komt uit het AV-magazine met als thema Fusies en overnames. Dit magazine is verschenen in april 2025. Zie https://www.accountancyvanmorgen.nl/kennisdoc/av-1-2025-fusies-en-overnames/
Geef een reactie