Earn-out: in de praktijk

Earn-out: past het bij jouw bedrijf?

Earn-outs komen vaker voor bij kleinere deals dan bij grote overnames, en bovendien maken ze bij kleinere bedrijven een groter deel van de totale koopprijs uit. Dit komt omdat kleinere bedrijven vaak kwetsbaarder zijn voor marktschommelingen en de toekomstige prestaties onzekerder kunnen zijn.

Tevens is bij grotere deals de financiering met vreemd vermogen gemakkelijker en is de koper meer liquide waardoor er een hogere initiële betaling kan worden gedaan. In de onderstaande afbeelding geven we een indicatie van earn-out percentages, uitgedrukt als percentage van de totale koopprijs die we in de praktijk tegenkomen.

Earn-out als percentage van de totale koopprijs

Earn-outs zijn ook meer van toepassing bij deals met een of meerdere van de volgende kenmerken: hoge groeiverwachting, startup, hoog rendement met weinig medewerkers, sterke afhankelijkheid van de ondernemer, koper is private equity.

Bij het bepalen of een earn-out zinvol is, spelen economische factoren een grote rol. Koper en verkoper moeten samen evalueren of de toekomstverwachtingen realistisch zijn en welke criteria gebruikt worden om de prestaties te meten. Naast financiële prestatiedoelen kunnen earn-outs ook worden gebaseerd op niet-financiële prestatiedoelen, zoals het verwerven of behouden van belangrijke leveranciers of klanten.

Kan je zekerheid vragen voor de earn-out?

De betaling van de earn-out is op een bepaald moment in de toekomst, in de regel één tot drie jaar na de verkoop van de onderneming. De koper moet dan wel het geld hebben om je te kunnen betalen. De verkoper moet rekening houden met het risico dat de koper de earn-out niet kan betalen. De vraag is dan: moet de koper voor dit risico een vorm van zekerheid geven aan de verkoper?

Van het risico dat de koper de earn-out niet kan betalen, kan een risico-inschatting worden gemaakt, op basis van bijvoorbeeld de volgende overwegingen en inschattingen:

• Is de kans op het behalen van de doelstellingen groot of klein? En in hoeverre is dit afhankelijk van de koper?
• Wat is de looptijd van de earn-out? Hoe langer deze duurt, hoe minder voorspelbaar de uitkomst wordt.
• Is de koper voor de betaling van de earn-out alleen afhankelijk van de cashflow van de onderneming? Dit is bijvoorbeeld het geval bij een private equity partij, een MBI- of MBO-kandidaat. Zij hebben natuurlijk een hoger risicoprofiel dan een financieel sterk en groot bedrijf als koper.

Het geven van zekerheid voor de betaling van de earn-out is niet gebruikelijk, omdat het nog maar de vraag is of de earn-out überhaupt wordt gehaald. Maar er is zeker iets voor te zeggen. In de discussie hierover geeft de koper van de onderneming vaak aan dat hij al het risico draagt van de onderneming, maar dat risico is een ander risico dan we hier bedoelen. Ook stelt de koper zich soms op het standpunt dat de earn-out uit de toekomstige winst van het bedrijf betaald kan worden als de earn-out doelstelling wordt gehaald. Maar de netto cashgeneratie van het bedrijf is in de meeste gevallen lager dan de earn-out betaling en dus zal verkoper moeten bijbetalen. Het is in ieder geval wel zinvol om een risico-inschatting te maken en zo nodig zekerheid te vragen.

Alternatieven voor de earn-out

Om tot een onderhandelingsresultaat te komen, is de earn-out in de praktijk toch nog regelmatig de oplossing. Maar zijn er alternatieven voor de earn-out? Die zijn er zeker. De uitwerking van deze alternatieven verschillen echter behoorlijk:

1. Een percentage van de aandelen niet verkopen. Bijvoorbeeld 35% van de aandelen behouden en dit pakket over enkele jaren, al dan niet gefaseerd, verkopen. De looptijd van het aandeelhouderschap zou dan gelijk kunnen zijn aan de earn-out periode. Voordeel hiervan is dat je als verkoper nog invloed als aandeelhouder kan uitoefenen. Nadeel hiervan is dat er een (ingewikkelde) aandeelhoudersovereenkomst moet worden opgesteld, die deze invloed goed regelt en tevens de afspraken vastlegt over de prijsbepaling van het resterende belang.
2. Een vendor loan. Een deel van de koopprijs wordt omgezet in een lening die de verkoper verstrekt aan koper. De betaling is dan niet meer afhankelijk van toekomstige resultaten, maar kan bijvoorbeeld wel afhankelijk worden gemaakt van het wel of niet blijven van de verkoper na de overname. Belangrijk verschil is dat verkoper ook niet meer meedeelt als de resultaten hoger zijn dan verwacht.
3. Combinatie. Een combinatie van een vendor loan en het houden van een pakket aandelen.
4. De earn-out ‘afdealen’. Dit betekent in feite het accepteren van een lagere verkoopprijs in ruil voor zekerheid. Wat een dergelijk bedrag zou moeten zijn, is te berekenen. De uitkomst is afhankelijk van de inschatting van diverse risico’s en kansen.

Is een earn-out iets voor jou?

Bij de vraag of een earn-out iets voor jou is, is het altijd verstandig om de alternatieven te onderzoeken. Als ondernemer is het belangrijk om goed af te wegen of een earn-out passend is, zowel zakelijk als persoonlijk. Zo moet de earn-out wel bij de omvang en aard van jouw bedrijf passen.

Bij Aeternus hebben we ruime ervaring met het begeleiden van bedrijfsovernames en het zorgvuldig opstellen van earn-outregelingen. Wilt u weten wat een earn-out voor uw situatie kan betekenen?

---

Kunnen we jou helpen bij het strategisch onderhandelen van een earn-out? > Plan een vrijblijvend gesprek en win tijdig advies in!