Volgens Dick Roemeling, medewerker bureau Vaktechniek bij het Register Belastingadviseurs, heeft de Wet aanpassing fiscale bedrijfsopvolgingsfaciliteiten 2025 gezorgd voor een structurele aanscherping van zowel de Bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) als de Doorschuifregeling (DSR). “Op aandelen in een bv rust een latente box 2‑claim: naarmate de winstreserves toenemen, stijgt de waarde van de aandelen en dus de toekomstige belastingheffing in box 2. Bij een overdracht, bijvoorbeeld van ouder op kind, kan deze belasting onder voorwaarden worden doorgeschoven (IB), zodat niet direct hoeft te worden afgerekend. Ingeval van schenking of vererving kan de verschuldigde schenk- of erfbelasting voorwaardelijk worden vrijgesteld. De recente wetswijzigingen hebben de voorwaarden hiervoor strenger gemaakt. Ook wordt er scherper gekeken of er daadwerkelijk sprake is van een reële bedrijfsopvolging en of de economische gerechtigdheid niet kunstmatig wordt verschoven.”
Preferente aandelen
Een belangrijk aandachtspunt daarbij zijn preferente aandelen. “Met preferente aandelen kan een bepaalde aandeelhouder voorrang krijgen op dividend- of liquidatieopbrengsten. Voor zowel de DSR in box 2 als de BOR in de schenk- en erfbelasting geldt dat aandelen moeten voldoen aan strikte voorwaarden. Is de structuur niet juist ingericht, dan vervallen de faciliteiten en moet direct schenk‑ of erfbelasting worden betaald.” De DSR en de BOR blijven wel gelden voor preferente aandelen die zijn uitgegeven in het kader van een gefaseerde bedrijfsopvolging. Voor de rollatorconstructie gelden nu zwaardere eisen en de BOR‑carrousel is helemaal niet meer toegestaan”, benadrukt Roemeling.
Goede fiscale planning is volgens hem cruciaal bij bedrijfsopvolging. “Alle beschikbare faciliteiten kunnen alleen worden benut als de structuur zorgvuldig is ingericht en de wettelijke voorwaarden strikt worden gevolgd.” In dat kader wijst hij ook op de recente aanpassing van de vrijstelling binnen de BOR. “Het volledig vrijgestelde bedrag is geïndexeerd en verhoogd naar 1.543.500 euro, terwijl voor het meerdere nog steeds een vrijstelling van 75 procent geldt. Deze bedragen gelden vanaf 2026. Bij het toepassen van de BOR geldt vanaf 2025 een voortzettingseis van drie jaar. Dat betekent dat de onderneming na de overdracht gedurende drie jaar moet worden voortgezet. Bij overdracht vóór 2025 blijft de termijn van vijf jaar gelden.” Dat maakt het volgens Roemeling des te belangrijker dat accountants en adviseurs alle stappen zorgvuldig afstemmen.
Btw due diligence
Het geactualiseerde besluit over de btw‑behandeling van aandelen verduidelijkt wanneer een ondernemer btw mag aftrekken op kosten die verband houden met de aankoop, uitgifte, het houden of de verkoop van aandelen. Daarmee vervangt het besluit de regeling uit 2004. “De verkoop van aandelen is voor de omzetbelasting in beginsel een vrijgestelde handeling. Als een holding‑BV de aandelen in een werk‑BV verkoopt, valt die transactie doorgaans onder deze vrijstelling. Kosten die direct samenhangen met deze transactie, zoals due-diligence- en advieskosten, zijn daardoor in beginsel niet aftrekbaar.”
Toch ligt het volgens Roemeling genuanceerder. “Als de verkoop van aandelen uiteindelijk doorgaat, ontstaat er in de praktijk regelmatig discussie over de btw‑behandeling van de gemaakte kosten. Zeker omdat due‑diligence‑ en advieskosten aanzienlijk zijn, is de vraag of deze kosten toch nog kunnen worden toegerekend aan de algemene kosten van de onderneming. Als dat zo is, kan soms wél (gedeeltelijk) aftrek van voorbelasting gelden, omdat de kosten niet uitsluitend samenhangen met een vrijgestelde handeling. In dat geval is de vrijgestelde aandelenverkoop niet bepalend voor de btw‑aftrek. De staatssecretaris gebruikt als richtlijn dat kosten die worden gemaakt vóór de verkoop van aandelen, aan die verkoop worden toegerekend als deze kosten uitsluitend zijn gemaakt met het oog op die verkoop. Bij bevestigende beantwoording van deze toets volgt directe toerekening van de ingekochte prestatie aan de verkoop en overdracht van de aandelen. Btw op kosten die direct samenhangen met een btw‑vrijgestelde verkoop van aandelen is niet aftrekbaar, behalve als de koper buiten de EU is gevestigd.”
Strengere splitsingsvrijstelling
Tot slot stipt Roemeling nog de splitsingsvrijstelling in de overdrachtsbelasting aan. “De regels zijn aangescherpt om oneigenlijk gebruik te voorkomen. In het verleden werd het soms gebruikt om onroerend goed zonder overdrachtsbelasting van eigenaar te laten wisselen. Deze vrijstelling is strenger geworden dan de vorige en geldt alleen als het vastgoed daadwerkelijk onderdeel is van een onderneming of een zelfstandig onderdeel ervan die wordt overgedragen, de onderneming vervolgens minimaal drie jaar wordt voortgezet, de verkrijger een soortgelijk belang verwerft als vóór de splitsing en de verkregen aandelen eveneens minstens drie jaar worden aangehouden. Verder dient de splitsende rechtspersoon of de aandeelhouder van de splitsende rechtspersoon het gehele belang in de verkrijgende rechtspersoon te houden.” De aangescherpte regels maken het een stuk lastiger een vastgoedstructuur vlak voor een verkoop belastingvrij “verkoopklaar” te maken via een juridische splitsing.
Met een nieuw kabinet en de inmiddels uitgebrachte Voorjaarsnota, is het volgens Roemeling zaak actualiteiten in de wet-, en regelgeving te blijven volgen. “Bij complexe onderwerpen blijft specialistische kennis onontbeerlijk. Wees je daarvan bewust en schakel eventueel een fiscalist of notaris in.”
Tekst: Axel Kolthof
Deze bijdrage komt uit Accountancy Vanmorgen met als thema fusies en overnames. Dit magazine is verschenen in april 2026. Zie: https://www.accountancyvanmorgen.nl/kennisdoc/av1-2026-fusies-en-overnames/ om alle artikelen te lezen.
Geef een reactie