In de praktijk wordt het arrest regelmatig aangehaald wanneer een stichting die een onderneming drijft en daarom vennootschapsbelastingplichtig is een schenking ontvangt. Als die niet direct samenhangt met haar ondernemingsactiviteiten maakt de schenking geen deel uit van de fiscale winst. Het recente kennisgroepstandpunt van de Belastingdienst van 23 maart 2026 laat de ruimte zien voor samenwerkende stichtingen om in het geval van financiële nood om een financiële bijdrage te geven aan de noodlijdende stichting. In dit artikel wordt dit standpunt geanalyseerd en worden de praktische gevolgen voor adviseurs besproken.
Kader: partieel belastingplichtige stichtingen en het manege-arrest
Stichtingen zijn op grond van artikel 2, eerste lid, onderdeel e, juncto artikel 2, achtste lid, Wet Vpb 1969 slechts belastingplichtig voor zover zij een onderneming drijven. Dit betekent dat zij naast ondernemingsvermogen ook een niet‑ondernemingsdeel kunnen hebben. In het manege-arrest (HR 10 maart 1999, BNB 1999/208) overwoog de Hoge Raad dat niet iedere vermogenstoename automatisch tot de belastbare winst behoort, zelfs als het volledige vermogen ondernemingsvermogen is.
Cruciaal is de overweging dat betalingen die uit vrijgevigheid worden gedaan door personen die geen belang hebben bij de ondernemingsuitoefening, geen voordeel uit onderneming vormen. Deze overweging heeft geleid tot een tweedelig toetsingskader:
- Is de betaling ingegeven door vrijgevigheid?
- Heeft de betaler geen belang bij de ondernemingsuitoefening van de ontvanger?
Alleen indien beide vragen met ja worden beantwoord, is sprake van een onbelaste vermogenstoename.
De casus: samenwerkende stichtingen en vermogensversterking
In de casus waarover de kennisgroep heeft geoordeeld, werken twee stichtingen nauw samen. Stichting X drijft een onderneming in de zin van de Wet Vpb 1969. Stichting Z verricht bestuurlijke en ondersteunende diensten voor X en heeft daarnaast een bredere statutaire doelstelling die samenhangt met het voortbestaan van de activiteiten van X. De kosten van deze diensten zijn bij X geboekt in rekening-courant, waardoor een schuld aan Z is ontstaan.
Wanneer de financiële positie van X onder druk komt te staan, stelt Z een vermogensversterkingsplan op dat uit twee elementen bestaat:
- kwijtschelding van de rekening-courantschuld;
- een aanvullende financiële bijdrage.
Stichting X stelt zich op het standpunt dat beide vermogensmutaties onbelast zijn op grond van het manege-arrest.
Standpunt Belastingdienst: geen vrijgevigheid bij eigen belang
De kennisgroep beantwoordt beide voorgelegde vragen ontkennend. Zowel de kwijtschelding van de schuld als de aanvullende financiële bijdrage worden aangemerkt als belastbare winst bij stichting X.
De kern van de redenering ligt in de objectivering van het begrip vrijgevigheid. De Hoge Raad heeft met het manege-arrest duidelijk gemaakt dat niet alleen de intentie van de betaler doorslaggevend is, maar vooral diens positie ten opzichte van de onderneming van de ontvanger. Indien de betaler een objectief belang heeft bij de voortzetting of het resultaat van die onderneming, ontbreekt vrijgevigheid.
In deze casus:
- is de schuld ontstaan binnen de ondernemingsuitoefening van X;
- heeft Z een direct belang bij de continuïteit van die onderneming vanwege haar eigen statutaire doelen;
- maakt de vermogensversterking onderdeel uit van een plan dat expliciet is gericht op ondernemingscontinuïteit.
Daarmee kan geen sprake zijn van een betaling uit vrijgevigheid door een onafhankelijke derde.
Kwijtschelding van schuld: ondernemingsbaten blijven belast
Met name de kwalificatie van de schuldkwijtschelding verdient aandacht. In het geval van financiële moeilijkheden kan kwijtschelding leiden tot toepassing van de kwijtscheldingswinstvrijstelling. Het is goed mogelijk dat de kwijtscheldingswinstvrijstelling van toepassing is voor zover de kwijtschelding van de vordering tot fiscale winst leidt en alle fiscale verliezen verrekend zijn. In het kennisgroepstandpunt wordt daar niet op ingegaan. Doorslaggevend is dat de vordering van Z voortvloeit uit zakelijke dienstverlening aan X, waarvan de kosten reeds in aftrek zijn gebracht.
De kwijtschelding corrigeert daarmee feitelijk een eerder fiscaal relevant voordeel. De Belastingdienst ziet dit niet als een vermogensmutatie in de niet‑ondernemingssfeer, maar als een bate die logisch voortvloeit uit de ondernemingsverhouding tussen beide stichtingen.
Extra financiële bijdrage: eveneens voordeel uit onderneming
Ook de additionele financiële bijdrage wordt niet anders behandeld. Hoewel er civielrechtelijk geen tegenprestatie wordt verlangd, is de betaling economisch bezien geïnstrumenteerd ten behoeve van de onderneming van X. De bijdrage staat dus niet los van de ondernemingsuitoefening, maar is daarvan juist een verlengstuk.
Praktische betekenis voor de adviespraktijk
Dit kennisgroepstandpunt bevestigt dat het manege-arrest geen vangnet is voor elke vermogensversterking bij stichtingen. Met name in concernachtige structuren of samenwerkingsverbanden moet kritisch worden beoordeeld:
- wie de verstrekker is;
- welk belang deze heeft bij de ondernemingsactiviteiten;
- en in welke context de betaling plaatsvindt.
Voor de praktijk betekent dit dat fiscale neutraliteit alleen verdedigbaar is bij daadwerkelijk externe, belangeloze begunstiging. Interne herschikking van middelen, hoe ideëel ook gemotiveerd, leidt al snel tot belastbare winst.
Conclusie
De Belastingdienst trekt met dit standpunt een duidelijke grens rond de toepassing van het manege-arrest. Vrijgevigheid veronderstelt afstand en belangeloosheid. Zodra een vermogensverstrekker een aantoonbaar belang heeft bij de ondernemingsuitoefening van de ontvanger, resteert vennootschapsbelastingheffing. Voor bestuurders van stichtingen onderstreept dit de noodzaak om vermogensmutaties bij stichtingen niet alleen juridisch, maar vooral economisch en functioneel te duiden. Leidt onderlinge steun tussen met elkaar verbonden stichtingen tot vennootschapsbelastingheffing?
Het is nog niet duidelijk wat de reikwijdte van het manege-arrest precies is. De kennisgroep stelt dat het manege-arrest alleen van toepassing is op stichtingen en verenigingen die niet volledig vennootschapsbelastingplichtig zijn, zoals besloten vennootschappen dat wel zijn. De vraag is echter of lichamen die met hun hele vermogen een onderneming drijven ook een beroep kunnen doen om het manege-arrest om een ontvangen schenking buiten de vennootschapsbelastingheffing te houden. Deze vraag is mogelijk ook relevant voor culturele instellingen die geopteerd hebben om met hun gehele vermogen een onderneming te drijven.
mr. Ewoud de Ruiter is belastingadviseur bij 3RRR Belastingadviseurs en verbonden aan Publiq belastingadviseurs.
Wilt u meer weten over stichtingen en verenigingen en belastingen? Volg dan de online cursus Highlights van de ANBI in de belastingwetgeving op 9 juni of de cursus Vpb en btw voor stichtingen en verenigingen op 11 juni 2026 bij Fiscaal Vanmorgen.
Geef een reactie