Incidenten en het jaar 2016, twee handen op één buik?
Begin december bleek dat de VEB oud-bestuurders en –commissarissen van InnoConcepts voor de rechter slepen. Daarmee werd een lang lopende affaire opeens weer actueel. In deze affaire wordt door de VEB ook gekeken naar de rol van de accountant (zie ook het meest recente Deloitte transparantieverslag). Uit het persbericht blijkt dat de betrokken accountant ‘kritisch naar haar eigen rol kijkt’. De berichtgeving onderstreept dat incidenten schadelijk kunnen zijn voor je reputatie en dat dit ook nog eens lang door kan werken. Deze hernieuwde aandacht voor de InnoConcepts affaire valt samen met ons laatste blog van het vijfluik over incidentmanagement. Het valt ook samen met het naderende einde van het 2016. Tijd dus om terug te blikken.
2016 was weer een veelbewogen jaar. Daarin is ook een aantal affaires in relatie tot de accountancysector de revue gepasseerd. Er ontspon zich ook een ware discussie onder accountants over de corruptieaffaire bij Pon. Had de accountant de corruptiepraktijken moeten ontdekken? Maar ook anderszins stonden onderwerpen die raakvlakken hebben met incidenten in de belangstelling. Zo vroeg de AFM in maart de aandacht van accountantsorganisaties voor corruptierisico’s en legde zij boetes op aan de Big 4 kantoren. In diezelfde maand bleek uit een poll onder accountants bleek dat 28% van de accountants fouten en incidenten niet bespreekt en 19% van de accountants hierover geen mening heeft. Het onderwerp Incidentmanagement krijgt dus nog niet die aandacht die het (naar onze mening) wel verdient. In mei verscheen vervolgens ter consultatie de NBA discussienota Aanpakken en bestrijden van fraude en in juli de tweede consultatieversie concept NBA-handreiking ‘Corruptie, een relevant onderwerp in het kader van (controle)werkzaamheden van de accountant’.
Rapport Monitoring Commissie Accountancy
In dit rijtje kan natuurlijk niet ontbreken het rapport van de Monitoring Commissie Accountancy (MCA) over de ingezette veranderingen naar aanleiding van het NBA rapport “In het publiek belang”. We herinneren ons waarschijnlijk nog wel dat de aanleiding van dit laatste rapport was: het structurele karakter van de incidenten waarmee de sector te maken heeft. Het begeleidende persbericht luidt “Nog veel werk aan de winkel”. Eén van de bevindingen was dat het veranderproces blijvend aandacht vergt en vooral een meer adaptieve en op intrinsieke motivatie gerichte benadering in plaats van de vaak waargenomen technocratische en op compliance gerichte benadering. Zij kwam ook tot de aanbeveling: “Het opstellen van deugdelijke(re) oorzakenanalyses, en daarbij ook ‘wicked problems’ te adresseren zoals het verdienmodel, het fraudevraagstuk en het vinden van een evenwichtige benadering tussen cliëntbelang en publiek belang.”
Aandacht voor oorzakenanalyses is terecht. Vertaling naar de dagelijkse praktijk
De aandacht voor oorzakenanalyses is terecht. Immers: “Diagnosis is a prerequisite to finding a cure.[1]” De roep om oorzakenanalyse in het rapport van de MCA heeft betrekking op de sector als geheel. Dat maakt de discussie lastig, want de problemen verschillen veelal per organisatie. Hoe kan hier de verbinding worden gemaakt met de zaken waar individuele organisaties mee worstelen? Wij pleiten ervoor dat accountantsorganisaties niet wachten op de uitkomst van deze zoektocht. Begin gewoon bij jezelf! Kijk zo nu en dan – en in ieder geval bij incidenten – goed in de spiegel en vraag zo nodig de kritische blik van een externe want die kijken anders en zien soms meer (de olifant in de kamer bijvoorbeeld)[2]. Wees bereid om tekortkomingen en incidenten niet te zien als iets negatiefs, maar vooral als unieke kansen om te leren. Goed incident management betekent daarnaast dat de beleidsbepalers ‘in control’ zijn en blijven en goed weten hoe te handelen (inclusief communicatie met toezichthouders en andere stakeholders). Ook betekent het een scherpe analyse van wat de gevolgen kunnen zijn en dat de organisatie snel in staat is een realistische visie te ontwikkelen over hoe de desbetreffende incidenten in de toekomst kunnen worden voorkomen. Hiervoor zijn goede, op de eigen organisatie toegesneden, oorzakenanalyses onmisbaar. Dit kan de eigen reputatie verstevigen of zelfs aanzienlijk verbeteren. En: wij sluiten ook bepaald niet uit dat deze benadering gaat bijdragen aan verbetering van de reputatie van de sector als geheel. Yes we can!
Tips voor een goed incident management: kans op versteviging reputatie
Om dit te bereiken gaven wij in de voorgaande blogs tips:
1) Tips over hoe een incident tijdig te herkennen
Er kan betrekkelijk snel sprake zijn van een incident. Bij de beoordeling of sprake is van een incident is de (potentiële) maatschappelijke impact op het vertrouwen in de accountantsorganisatie en de financiële markten een cruciale factor. Als incidenten op de juiste wijze worden gemeld kan dit de integriteit van de accountantsorganisatie onderstrepen, terwijl het niet melden van incidenten juist daaraan afbreuk doet. Tips:
- Check bij een schending en bij andere casuïstiek altijd actief of sprake is van een incident.
- Betrek bij (vermeende) betrokkenheid bij integriteitsrisico’s tijdig een collega (waaronder de compliance officer) of een externe adviseur om te beoordelen of deze betrokkenheid is aan te merken als incident.
- Leg de overwegingen waarom wel of geen sprake is van een incident goed vast zodat, als hiernaar onderzoek wordt ingesteld, uitleg kan worden gegeven over de beoordeling.
2) Tips over wat en waar je incidenten moet melden
Goed incidentmanagement vereist zorgvuldig navigeren tussen de verschillende meldplichten en de geheimhoudingsplicht. Met name bij fraudegevallen. Tips:
- Ga bij een incident proactief na of ook andere meldplichten van toepassing zijn.
- Indien deze beoordeling lastig is, schakel dan op tijd (externe) deskundige hulp in.
- Vermeld in een incidentmelding bij voorkeur een oorzakenanalyse en de getroffen maatregelen om gelijksoortige incidenten te voorkomen, of stuur deze informatie desnoods na als aanvulling op de incidentmelding.
3) Tips over hoe je een goede oorzakenanalyse uitvoert
Incidenten bieden kansen om beter te worden. Het helpt om er op die manier over te spreken in de organisatie. Tips:
- Laat de oorzakenanalyse een olievlekwerking krijgen: identificeer vergelijkbare dossiers, omstandigheden en ga proactief na of er meer incidenten dreigen. Een dergelijke brede analyse voorkomt dat maatregelen pas na de incidenten genomen worden.
- Benader de oorzakenanalyse en het definiëren en implementeren van maatregelen multidisciplinair. Met juridische input, naast compliance en de betrokken teamleden ontstaat zo een set aan maatregelen die risico’s en herhaling in brede vorm uitsluit. Tenminste zouden ook de beleidsbepalers betrokken moeten zijn bij de oorzakenanalyse, gezien hun verantwoordelijke rol bij het opzetten en het uitdragen van het stelsel van kwaliteitsbeheersing en daarmee samenhangende kwaliteitsbewaking.
- Een oorzakenanalyse op een ‘goed’ dossier kan ook zinvolle inzichten opleveren. Waarom werd dit een goed dossier? Wanneer de kritieke succesfactoren van het goede dossier in beeld zijn, kunnen deze mogelijk ook een rol gaan spelen in het signaleren van oorzaken die hebben geleid tot minder goede dossiers.
4. Tips over wat de gevolgen kunnen zijn van incidenten
Goed incidentmanagement vergt een goede voorbereiding en inzicht in de gevolgen. Tips:
- Wees voorbereid op een (onaangekondigd) onderzoek. Maak een draaiboek waarin onder meer is vastgelegd: aanspreekpunt, de verplichting om de onderzoekshandelingen zorgvuldig vast te leggen en het 4-ogenprincipe. Neem dit onderwerp periodiek op in het interne opleidingsprogramma, zodat de interne procedures bekend zijn.
- Heb een proactieve en transparante houding richting de toezichthouder, maar ga niet speculeren en verstrek alleen die informatie waartoe je wettelijk verplicht bent en vraag zo nodig voorbereidingstijd. Houd ook je klant – voor zover mogelijk – op de hoogte.
- Schakel externe (juridische) hulp in om het onderzoek te begeleiden, met name als het risico op beboeting of strafvervolging bestaat.
Best practices
Incidentmanagement is een uiterst actueel en relevant onderwerp. Wij hebben in de vorige blogs laten zien dat er op dit terrein volop uitdagingen en kansen liggen. Resumerend zien wij als belangrijkste best practices:
- Het belangrijkste onderdeel van goed incidentmanagement is het besef dat een incident deel uit maakt van de dagelijkse praktijk/realiteit.
- Zorg dat daarom dit proces goed is uitgewerkt voordat een incident zich voordoet zodat dit je niet overvalt, je weet hoe je moet handelen en je daarom geen zorg hebt over de afwikkeling maar je je hierin juist onderscheidt qua professionaliteit. Dit helpt in de communicatie met externe toezichthouders.
- Goede voorbereiding is het halve werk!
Wij hopen (en verwachten) met onze blogs te hebben bijgedragen aan de beeldvorming op het onderwerp incidentmanagement en zien er naar uit hierover verder van gedachten te wisselen. Dat kan tijdens een van onze trainingen over dit onderwerp (bijvoorbeeld tijdens de V&A Compliance Community bijeenkomst van 2 februari 2017) dan wel in contact naar aanleiding van onze blogs. Om die reden hebben we onderstaand ook onze contactgegevens toegevoegd.
Annemarije Schoonbeek (06 – 15 02 82 89) is advocaat en partner bij Libertas Lawyers en werkte voorheen bij de AFM. Alex Boxum (06 – 57 04 43 92) is Hoofd Training en Compliance bij V&A accountants-adviseurs. Niels van Nieuw Amerongen (06 – 22 23 29 96) is associate professor Auditing & Assurance aan Nyenrode Business Universiteit en is tevens directeur bij V&A accountants-adviseurs. De auteurs werken geregeld samen op het snijvlak van accountancy en juridische zaken.
[1] Bron: Shyam Sunder (2005). Minding our manners: Accounting as social norms. The British Accounting Review 37: pp.367-387. Ook genoemd door Pheijffer in zijn commentaar bij zijn blog d.d. 2 december 2016, te raadplegen via https://www.accountant.nl/opinie/2016/12/realistische-beeldvorming/
[2] Het getuigt van professioneel-kritische instelling als je ook de zienswijze van anderen in overweging neemt. Observatie vanaf een afstandje helpt om tunnelvisie te voorkomen.
Geef een reactie