Een (gedeeltelijke) bedrijfsoverdracht is vaak een gevolg van een lang proces, soms acuut door omstandigheden ingegeven. Uiteindelijk komt het neer op het volgende: er is een verkopende en kopende partij die een entiteit (deels) overdragen tegen een overeengekomen prijs.
De vraag is: hoe wordt dit verwerkt in de jaarrekening van de verkrijgende partij onder Titel 9 Boek 2 BW? Met welke verslaggevingsaspecten dient rekening te worden gehouden? Welke kapitaalbelangen kunnen worden onderscheiden en welke waarderingsgrondslagen zijn hierbij relevant? Hoe wordt de goodwill vastgesteld en verwerkt? Wanneer dient een wettelijke reserve deelnemingen te worden gevormd?……Etc. etc. Vakdirecteur Accountancy bij Flynth adviseurs en accountants Charles Kock AA gaat op enkele van die vragen in.
Overname
Een overname betreft een transactie waarbij de verkrijgende partij de beschikkingsmacht krijgt over het vermogen (de activa en passiva) en de activiteiten van de overgenomen partij. Uiteindelijk is het doel beschikkingsmacht te verkrijgen. Hieronder wordt de mogelijkheid verstaan doorslaggevende invloed uit te oefenen op het zakelijk en financieel beleid van een entiteit om uiteindelijk economische voordelen te verkrijgen uit haar activiteiten.
Deelneming
Deelnemingen, dus niet zijnde beleggingen, worden gewaardeerd volgens de zogenaamde vermogensmutatiemethode. Daarbij kan onderscheid worden gemaakt tussen:
- waardering tegen de netto-vermogenswaarde.
- waardering op basis de zogenaamde zichtbaar intrinsieke waarde methode;
Netto-vermogenswaarde
Waardering tegen de netto-vermogenswaarde is de wettelijke waarderingsgrondslag voor een deelneming. Waardering tegen nettovermogenswaarde houdt in dat de deelneming wordt gewaardeerd tegen het aandeel in het eigen vermogen, gebaseerd op de grondslagen van de deelnemende onderneming. Op het moment van verwerving van de deelneming van de deelneming dienen de activa, voorzieningen en schulden van de deelneming voor de eerste keer worden gewaardeerd tegen reële waarde (fair value). Deze reële waarde op het transactie-moment is gelijk aan de historische aankoopprijs van de deelnemende onderneming ( de ‘moeder’).
Zichtbaar intrinsieke waarde methode
Indien er sprake is van onvoldoende gegevens om de netto-vermogenswaarde te bepalen mag de zichtbaar intrinsieke waarde methode worden toegepast. Hiervoor geldt het (zichtbare) eigen vermogen volgens de balans van de deelneming als uitgangspunt. Het verschil tussen de kostprijs van de deelneming en het zichtbare eigen vermogen van de deelneming op het verkrijgingsmoment kwalificeert als goodwill.
Jaarrekening verworven entiteit
De herwaardering om te komen tot een eerste waardering van de deelneming betekent niet dat de jaarrekening van de deelneming wordt gewijzigd. Om een overname goed te verwerken is het belangrijk om de juiste waarderingsgrondslagen toe te passen. De stap naar waardering volgens de waarderingsgrondslagen van de overnemer tegen de reële waarde op het overnamemoment is essentieel om tot een juiste verwerking te komen.
Verwerking van de overname
Een overname dient te worden verwerkt door middel van ‘purchase accounting’. De overnamedatum is die datum waarop de beschikkingsmacht over het vermogen en de activiteiten van de overgenomen partij effectief overgaan naar de koper. Onder beschikkingsmacht wordt verstaan de mogelijkheid doorslaggevende invloed uit te oefenen op het zakelijke en financiële beleid van een entiteit ten einde economische voordelen te verkrijgen uit haar activiteiten.
Hiervoor is niet beslissend dat de transactie juridisch geheel is afgerond. Het verkrijgen van beschikkingsmacht valt samen met het daadwerkelijke voor rekening en risico houden van de overgenomen partij. Er moet dus worden beoordeeld vanaf wanneer de kopende partij doorslaggevende invloed kan uitoefenen in de overgenomen partij en in samenhang daarmee recht heeft gekregen op de economische voordelen van de entiteit.
Goodwill
De rechtspersoon dient de identificeerbare activa en verplichtingen te verwerken op de overnamedatum. Hierbij dienen deze gewaardeerd te worden op de reële waarde zoals eerder omschreven: dit is de waardering tegen de netto-vermogenswaarde. Het verschil dus deze waardering en de verkrijgingsprijs, is de goodwill.
Als de verkrijgingsprijs hoger is dan de waardering van de reële waarden van de overgenomen identificeerbare activa en verplichtingen, is er sprake van positieve goodwill. Positieve goodwill is een immaterieel vast actief en wordt verwerkt op de balans van de koper. Het is verplicht om goodwill vervolgens af te schrijven naargelang de verwachte gebruiksduur.
Indien het belang in de reële waarden van de identificeerbare activa en passiva op de overname datum hoger is dan de verkrijgingsprijs, is er sprake van negatieve goodwill. Negatieve goodwill dient als een afzonderlijke overlopende passiefpost te worden opgenomen.
Reorganisatievoorziening
Er mag bij de bepaling van de reële waarde op het overname-moment geen rekening worden gehouden met voorzieningen die voortvloeien uit de intenties of acties van de koper. Evenmin dienen passiva te worden opgenomen voor toekomstige verplichtingen, verliezen of andere verwachte kosten als gevolg van de overname, ongeacht of zij betrekking hebben op de overgenomen of de koper. Hierop is één uitzondering: de reorganisatie voorziening.
Earn-outregeling
De verkrijgingsprijs kan later wijzigen indien deze bijvoorbeeld afhankelijk is van een te behalen resultaat gedurende een periode na de overname. Dit is een earn-outregeling. Indien de correctie op de koopsom waarschijnlijk wordt en het bedrag betrouwbaar kan worden vastgesteld, verwerkt de koper de correctie van de verkrijgingsprijs als een aanpassing hiervan en de daaruit voortvloeiende wijziging van de goodwill. Deze aanpassing van de verkrijgingsprijs betreft een schattingswijziging die prospectief moet worden verwerkt, dat wil zeggen via de winst-en-verliesrekening van de huidige en toekomstige perioden.
Gedeeltelijke bedrijfsoverdracht
Hierbij wordt de beschikkingsmacht verkregen in meerdere afzonderlijke transacties. Vanaf een tweede of volgende transactie is er dus steeds al een eerder verworven belang in de entiteit aanwezig. De reële waarden van de identificeerbare activa en passiva van de overgenomen partij worden vervolgens bepaald per datum waarop elke afzonderlijke verkrijging wordt opgenomen in de jaarrekening van de koper.
Alleen op het moment dat (na meerdere transacties) beschikkingsmacht wordt verkregen is het toegestaan de identificeerbare activa en passiva van het reeds eerder verworven belang tegen de reële waarde op te nemen. Een eventuele aanpassing van de identificeerbare activa en passiva naar de reële waarde samenhangend met het belang dat reeds werd gehouden is een herwaardering die verwerkt dient te worden in een herwaarderingsreserve.
Wettelijke reserve deelneming
Bij gedeeltelijke bedrijfsoverdrachten komt het voor dat er na de eerste transactie(s) geen meerderheidsbelang is, of sprake is van andere beperkingen inzake de zeggenschap met betrekking tot uitkering van dividend. In dat geval dient er een wettelijke reserve deelneming opgenomen te worden.
Wettelijke reserves zijn niet vrij uitkeerbaar aan de aandeelhouders. De wettelijke reserves dient óf als afzonderlijke post in de balans onder het eigen vermogen te worden gepresenteerd, óf in de toelichting als specificatie van de andere wettelijke reserves te worden opgenomen. Het presenteren van de wettelijke reserves als afzonderlijke posten in de balans onder het eigen vermogen heeft de voorkeur.
Indien door de uitbreiding van het belang er sprake wordt van een meerderheidsbelang, of anderszins beperkingen vervallen, vervalt de wettelijke reserve en wordt deze toegevoegd aan de overige reserves.
Conclusies
- Het is belangrijk de aard van het kapitaalbelang goed te onderkennen. Dit heeft gevolgen voor de waarderingsgrondslag.
- Een dochtermaatschappij hoeft niet altijd een groepsmaatschappij te zijn. Het herkennen van het onderscheid is van belang voor onder andere het bepalen van de consolidatiekring.
- De belangrijkste waarderingsgrondslagen zijn de nettovermogenswaarde en de zichtbaar intrinsieke waardebepaling.
- De nettovermogenswaarde is de wettelijke waardering voor de overgenomen deelneming. De nettovermogenswaarde is de waardering tegen de reële waarde van de activa en verplichtingen overeenkomstig de grondslagen van de koper.
- De zichtbaar intrinsieke waarde wordt bepaald op basis van het eigen vermogen op de balans van de overgenomen entiteit
- Bij een gedeeltelijke bedrijfsoverdracht is het belangrijk de verschillende transacties te onderkennen. Pas indien door een transactie beschikkingsmacht is verworven mag voor het via eerdere transacties verworven belang de reële waarde worden toegepast en verwerkt worden via een herwaarderingsreserve
Charles Kock AA is vakdirecteur Accountancy bij Flynth adviseurs en accountants, docent Financial Accounting en lid van de werkgroep MKB van de RJ.
Bron artikel: Tijdschrift Familiebedrijven 2019 (editie 2), 82.
Bij het artikel gebruikte bronnen:
- Boek 2 Titel 9
- Richtlijnen voor voor de Jaarverslaggeving
- Handboek Externe Verslaggeving 2018, Prof. Dr. R.L. ter Hoeven RA, C.J.M. Kimenai RA, Drs. D. Manschot RA
Geef een reactie