Een AA die in het kader van een geschil rondom een opgeheven maatschap een mager onderbouwde waardering van de klantenportefeuille gaf, is door de Accountantskamer berispt. Daarbij speelt mee dat zij aangeeft het een volgende keer weer net zo te zullen aanpakken.
Een AA is accountant in business en bestuurder van een franchiseorganisatie. Bij die organisatie is onder meer een maatschap aangesloten die in 2017 is ontbonden. De vijf maten hebben zich opgesplitst: drie zijn er samen verdergegaan, de twee anderen zijn elk afzonderlijk franchisenemer gebleven. Er ontstaat een geschil over de waardering van de klantenportefeuille van de maatschap. Er wordt een bindend adviseur aangesteld, die in een conceptrapport de waarde van de onderneming vaststelt op 70% van de omzet in de periode 1 januari 2017 tot en met 10 november 2017. Dat komt neer op bijna € 150.000. Maar niet alle gevraagde informatie is ontvangen, voegt de adviseur toe, zodat een eindrapport niet mogelijk is. ‘Conform de bestaande franchiseovereenkomst bedraagt de waardering bij beëindiging van de franchiseovereenkomst (peiljaar 2011-2014) 100% x omzet afgelopen 12 maanden. Dit achten wij echter niet reëel voor de onderhavige casus en hiermee hebben wij derhalve geen rekening gehouden’, schrijft hij ook. De AA wordt ook genoemd: ze zou informatie aan de bindend adviseur hebben gegeven en het conceptrapport hebben ingezien.
Marktwaarde op basis van één verkoop
De drie samen optrekkende ex-maten dagen in 2020 hun voormalige zakenpartners voor de rechter om een eindafrekening af te dwingen. De AA heeft in het kader van die zaak een brief opgesteld waarin ze vermeldt dat ‘de marktprijs voor een klantenportefeuille van een [naam keten]-vestiging 100% van de omzet bedraagt’. Ze baseert die conclusie op de verkoop van de klantenportefeuille van een andere franchisenemer die na gezondheidsklachten in 2018 is gestopt. De portefeuille is binnen drie maanden verdeeld aan vier verschillende kopers verkocht en elke koper heeft 100% van de omzet betaald.
De twee ex-maten dienen een klacht in bij de Accountantskamer. Ze vinden dat de AA met de afgifte van haar verklaring heeft gehandeld in strijd met de fundamentele beginselen van professionaliteit, vakbekwaamheid en zorgvuldigheid. Ze heeft geen onderzoek gedaan naar de kwaliteit van de omzet en het verdienvermogen van het kantoor waarop ze haar prijs bepaalt. Ze heeft ook maar één vergelijking gemaakt en de waardering verder niet onderbouwd, terwijl ze wist van het conceptrapport van de bindend adviseur waarin de waarde op 70% van de omzet is vastgesteld. De klagers vinden ook dat de AA niet integer en objectief is geweest omdat ze belang heeft bij een zo hoog mogelijke waardebepaling van de klantenportefeuille.
Onbetaalde dienst valt ook onder tuchtrecht
De tuchtrechter gaat allereerst in op het verweer van de AA dat het om een niet-betaalde opdracht ging. Die omstandigheid doet niet ter zake. ‘Een accountant is op grond van artikel 42 van de Wet op het accountantsberoep ten aanzien van zijn beroepsuitoefening onderworpen aan tuchtrechtspraak ter zake van enig handelen of nalaten in strijd met het bij of krachtens deze wet bepaalde en enig ander handelen of nalaten dat in strijd is met het belang van de uitoefening van het accountantsberoep. Dit artikel maakt geen onderscheid tussen betaalde en onbetaalde dienstverlening.’
Belemmering waarheidsvinding
De AA geeft toe dat ze wist dat tussen de voormalige maten een gerechtelijke procedure aanhangig was. En een accountant die weet dat zijn of haar rapport in een gerechtelijke procedure zal worden overgelegd, moet ervoor zorgen dat het rapport de waarheidsvinding door de rechter niet belemmert. Maar dat is hier wel het geval, oordeelt de Accountantskamer. ‘In de brief heeft betrokkene immers geschreven dat “de conclusie” is, dat de marktprijs voor “een” klantenportefeuille van “een[bedrijfsnaam1]-vestiging 100% van de omzet bedraagt.’ Dat suggereert dat de conclusie voor de marktprijs van alle klantenportefeuilles van zo’n vestiging geldt, terwijl er maar één verkoop ten grondslag ligt aan die conclusie. In de overdrachtsregeling wordt een marktwaarde van 100% van de jaaromzet aangehouden, mits er sprake is van een tevreden klant, waar de werkzaamheden up-to-date zijn en aan de kwaliteitsnormen voldoen. ‘Deze vooronderstelling bij een waarde van 100% van de jaaromzet ontbreekt in de brief. Dat klemt te meer nu de bindend adviseur in zijn conceptrapport (gemotiveerd) de waarde van de klantenportefeuille in kwestie op 70% van de omzet heeft vastgesteld, en betrokkene had dat moeten laten meewegen of minst genomen moeten vermelden.’ Kortom: de AA is te stellig geweest over de marktprijs.
Beperkingen niet opgenomen
Ze heeft in de brief evenmin de beperkingen op te nemen die op haar onderzoek en haar conclusie van toepassing zijn. ‘Betrokkene had Handreiking 1127 “Opdrachten uitgevoerd ter ondersteuning bij (potentiële) geschillen” kunnen volgen. Dan had zij kunnen vaststellen dat bijvoorbeeld in paragraaf 4.5 van de Handreiking wordt geadviseerd de reikwijdte van de opdracht, de uitgevoerde werkzaamheden, de uitkomsten en de eventuele beperkingen in die uitkomsten op te nemen.’ Het eerste deel van de klacht is gegrond. De klacht over het ontbreken van objectiviteit is niet gegrond, omdat er geen voordeel te behalen was aan het aangeven van een hogere marktwaarde. De klagende partijen hebben namelijk geen klanten meegenomen, maar zijn franchisenemers gebleven. Ze hoeven dus niet af te rekenen met de franchiseorganisatie.
Ten onrechte afstand genomen van voorbehouden
De Accountantskamer legt de maatregel van berisping op. ‘Daarbij is in aanmerking genomen dat betrokkene er ter zitting geen blijk van heeft gegeven in te zien dat haar handelen in strijd is met wat een goed accountant betaamt. Integendeel, betrokkene heeft verklaard het in een voorkomend geval weer net zo te zullen doen teneinde ‘klare wijn’ te schenken en zij heeft daarbij bewust (maar ten onrechte) afstand genomen van alle voorbehouden die de bindend adviseur in het conceptrapport op het punt van de waardering heeft gemaakt.’ Ze onderkent niet dat ze ook als accountant in business moet voldoen aan de toepasselijke regelgeving. ‘Het staat haar niet vrij om daarvan naar eigen inzicht af te wijken.’
Geef een reactie