Aandeelhouders B&S mogen stemmen over nieuwe accountant, maar niemand weet wie dat is

Beleggersvereniging VEB fronst de wenkbrauwen over de manier waarop het beursgenoteerde B&S een nieuwe accountant wil aanstellen. De aandeelhouders mogen in mei gaan stemmen over een opvolger voor Deloitte. Alleen weet nog niemand wie dat moet worden.

De jaarrekening van B&S liep vertraging op, maar is amper twee weken terug alsnog van een goedkeurende handtekening voorzien door Deloitte. Maar die stopt als controlerend accountant. En een nieuwe is moeilijk te vinden, aldus de VEB: ‘Bedrijf zoekt accountant, tegen iedere aanvaardbare prijs. Dat is de strekking van de minimale toelichting die B&S geeft over de zoektocht die het momenteel uitvoert naar een nieuwe accountant.’

Ongebruikelijk

Op de komende jaarvergadering gaan de aandeelhouders stemmen over de benoeming van een nieuwe accountant. ‘Alleen, die moet nog wel gevonden worden’, aldus VEB, die een tweeregelige verklaring heeft van de commissarissen dat ze ‘proberen een top-tiercontrole te regelen tegen voor het bedrijf gunstige voorwaarden’. De naam van de nieuwe auditor wordt op zijn laatst tijdens de aandeelhoudersvergadering bekendgrmaakt. ‘Het is op zijn zachtst gezegd ongebruikelijk dat er een accountantsbenoeming op de rol staat, terwijl beleggers niet weten waarom de huidige accountant stopt en ook niet welke accountantsorganisatie het controlewerk dan wel op zich gaat nemen.’ Die aandeelhoudersvergadering is op 22 mei in Luxemburg, waar het vanuit Dordrecht opererende B&S statutair is gevestigd. De beleggers mogen zich dan ook uitspreken over de voorgenomen benoeming van de nieuwe topman Peter van Mierlo.

Breuk met Deloitte niet genoemd

De reden voor het zoeken naar een nieuwe accountant geven B&S-commissarissen niet. ‘Sterker, het bedrijf meldt niet eens uitdrukkelijk dat Deloitte daadwerkelijk definitief vertrekt. Er is dus een mogelijkheid dat het kantoor meedingt naar de nieuwe controleopdracht, al lijkt dat hoogst onwaarschijnlijk’, zo speculeert de VEB. Dat zou dan in de agenda voor de aandeelhoudersvergadering hebben gestaan. ‘Vreemd is in ieder geval wel dat B&S nergens rept over de breuk met Deloitte. In het vorige week verschenen jaarverslag wordt er met geen woord over gesproken, en ook de ava-agenda geeft geen uitsluitsel.’

Het is niet te achterhalen hoelang Deloitte al de controle doet voor B&S, gaat de VEB verder. ‘Door de onduidelijkheid die B&S creëert, lijkt het er sterk op dat partijen uit elkaar gaan. Dan is er niet heel veel fantasie voor nodig hierbij een verband te zien met de bestuurlijke problemen bij B&S en de rol van meerderheidsaandeelhouder Willem Blijdorp daarbij. Mogelijk hebben die gebeurtenissen voor Deloitte een rol gespeeld niet langer als accountant te willen optreden. Of B&S wilde zelf niet verder met Deloitte. Ook dat is een mogelijkheid.’

Dominante rol

B&S Group is actief in de bevoorrading van cruiseschepen en luchthavens (met name voor taxfreewinkels) en de internationale distributie van drank, levensmiddelen en cosmeticaproducten. Willem Blijdorp is oprichter, voor 67 procent eigenaar en (tot begin dit jaar) vicevoorzitter van de raad van commissarissen: een stevige machtspositie. Die kwam tot uitdrukking toen Blijdorp in conflict raakte met twee commissarissen die het niet eens waren met zijn plan om B&S van de beurs te halen. Dat leidde tot het ontslag van president-commissaris Jan Arie van Barneveld. Die vormde samen met Leendert Blijdorp (de zoon van) de audit- en risicocommissie. ‘De dominante rol van Blijdorp is niet iets van vandaag of gisteren. Beleggers hadden hier vermoedelijk op een meer signalerende en waarschuwende rol van de accountant gerekend.’ Begin dit jaar stapte bovendien CEO Tako de Haan op nadat bleek dat hij een gunstige hypotheek had bij Blijdorp, die zelf ook aftrad als vicevoorzitter van de rvc. CFO Peter Kruithof was afgelopen zomer al vertrokken. Blijdorp zou in zeven gevallen B&S-managers geld hebben gegeven of geleend.

Eigenaar en huurbaas

De beleggersclub stipt twee opmerkelijke punten aan in het jaarverslag: Deloitte bestempelde corporate governance tot een van de kernpunten in de controle vanwege de bestuurlijke conflicten. ‘Wij beschouwen de veranderingen in de samenstelling van de rvc, in het bijzonder het ontslag van de voormalige president-commissaris en de als gevolg daarvan andere samenstelling van het audit- en risicocommissie als een kernpunt van onze controle’, valt te lezen. Daarnaast waren transacties met verbonden partijen een key audit matter. Zo kocht B&S kocht vorig jaar voor 25 miljoen euro aan producten en diensten van bedrijven die aan meerderheidsaandeelhouder Willem Blijdorp zijn gelieerd, ruim het dubbele van het jaar ervoor. Omgekeerd namen die bedrijven voor 32 miljoen euro aan goederen en diensten af van B&S. Blijdorp ontvangt bovendien nog ruim 5,5 miljoen euro aan huur van B&S. ‘Het zijn dit soort kleine lettertjes, in jargon transacties met verbonden partijen, waar minderheidsaandeelhouders oog voor moeten hebben. Ze kunnen leiden tot een belangenconflict, bijvoorbeeld omdat Blijdorp in zijn verhuurdersrol baat heeft bij hoge huurprijzen, terwijl het bedrijf liever lage huisvestingskosten heeft.’

De VEB vindt dat Deloitte eerder op de hoogte had moeten zijn van de dubieuze transacties en de strubbelingen in de top. ‘Is de controle wel scherp genoeg geweest; zijn de juiste mensen ondervraagd en heeft Deloitte wel de juiste documenten gevraagd en gekregen? Het is niet ondenkbaar dat deze affaire de vertrouwensrelatie tussen bedrijf en accountant onder druk heeft gezet.’

Zeldzaam

Volgens de VEB is het de tweede keer dat een controlerend accountant corporate governance als kritische noot opneemt bij een in Nederland beursgenoteerd bedrijf. ‘Dat gebeurde eerder alleen bij het inmiddels van de Amsterdamse beurs verdwenen Altice. Dat was in de controleverklaringen bij de jaarrekeningen van het telecombedrijf over de jaren 2018 en 2019. Het is slechts toeval, maar ook bij Altice was Deloitte de accountant van dienst.’