Jan Louis Burggraaf heeft meer dan dertig jaar ervaring in de (inter)nationale fusie- en overnamewereld. Hij is betrokken geweest bij grote transacties zoals die van Delta Lloyd, TNT Express, ABN AMRO en Heineken, maar ook bij de overname van Accon Avm door Flynth. Acht keer kreeg hij de prijs voor beste M&A-advocaat, twee keer voor beste dealmaker en in 2017 kreeg hij een lifetime achievement award voor beste M&A-jurist in Nederland. Begin 2020 is Burggraaf begonnen als tijdelijk parttimedirecteur bij Schuiteman, waar hij de adviespraktijk voor fusies en overnames verder vormgeeft en uitbreidt. Sinds najaar 2021 is hij oprichter en partner bij Burggraaf & Hoekstra, een eigen kantoor gespecialiseerd in internationale en nationale fusies en overnames.
Hoe ben je in de M&A-wereld terechtgekomen?
“Na mijn middelbare school en een tijd bij het Korps Mariniers ben ik uiteindelijk gaan studeren in Utrecht. Ik heb heel bewust voor rechten gekozen, terwijl dat helemaal niet voor de hand lag. Ik was, denk ik, de eerste in de familie die voor die richting koos, de andere familieleden kozen vaak voor geneeskunde. Tijdens mijn studie wist ik zeker dat ik ondernemingsrecht wilde doen. Dat kwam omdat ik in de tweede helft van de jaren tachtig studeerde. Toen was er een hele golf van fusie en overnames, vooral in de VS. En die haalden de krant, omdat die overnames met geleend geld werden gedaan, leveraged deals, wat daarna vooral is opgepakt door private equity. En dat vond ik zo fascinerend. Ik heb overigens tijdens mijn studie wel even getwijfeld of ik niet richting internationale organisaties en buitenlandse zaken wilde, maar ik vond de private sector, vooral de hele fusie- en overnamewereld, zo fascinerend dat ik heel snel besloot daar het accent in mijn studie op te leggen. Ik heb vervolgens nog een tijd in Schotland gestudeerd, in Edinburgh, en in de VS. Op een gegeven moment kreeg ik een aanbieding in Rotterdam te promoveren op het gebied van internationale fusies en overnames. Dat is natuurlijk interessant, maar de praktijk trok zo dat ik uiteindelijk ben terechtgekomen in de juridische fusie- en overnamewereld.”
Welke eigenschappen zijn essentieel voor een M&A-specialist?
“Ten eerste is uitgebreide juridische kennis essentieel, niet alleen op het gebied van ondernemingsrecht, maar ook op het gebied van contractenrecht. Daarnaast is het belangrijk een goed begrip te hebben van bedrijfseconomie en corporate finance, omdat veel deals uiteindelijk draaien om financiën en prijsbepalingen. Flexibiliteit en doorzettingsvermogen zijn ook cruciaal, omdat het proces van fusies en overnames vaak complex en dynamisch is, met onvoorspelbare wendingen, lange dagen en strakke deadlines. Als professional doen wij tientallen keren een transactie, maar de klant verkoopt vaak maar één keer zijn bedrijf. Zelfs als heel grote bedrijven, beursgenoteerde ondernemingen, worden gekocht doen die bestuurders en commissarissen dat vaak ook maar één keer in hun leven. Dus ook zij kunnen niet terugvallen op ervaring. Die moeten jou vertrouwen, omdat jij kan terugvallen op kennis én ervaring. Dat is een heel aparte dynamiek. En het is, heel eerlijk gezegd, complex. Dat was het al, maar het is door de jaren heen stukken complexer geworden.”
Waar zit hem dat in?
“We hebben vanuit Europa een stortvloed aan regelgeving gekregen. Naast wetgeving hebben we ook meer regulators gekregen. Dertig jaar geleden hadden we geen AFM. De ruimte die je krijgt van toezichthouders bij een fout, en die ze zelf ook hebben, is nul. Maar dat is niet realistisch, want we zijn allemaal mensen. Het blijft mensenwerk. Daarnaast denk ik dat tegenwoordig de publieke opinie veel prominenter aanwezig is in het beoordelen van, zeker de grotere, transacties dan in het verleden. Toen had je alleen te maken met de financiële pers. Nu moet je rekening houden met de financiële pers, de pers in het algemeen, Ngo’s en, afhankelijk van de transacties, de politiek. En al die flanken, die eigenlijk extern zijn en niet het bedrijf intern betreffen, moet je wel meenemen en bedienen in het aankondigen en het uitleggen van zo’n transactie.”
Welke deal is jou het meest bijgebleven?
“De deal tussen KLM en Air France is me bijgebleven vanwege de complexiteit en maatschappelijke impact. Deze deal was niet alleen uitdagend vanuit juridisch oogpunt, maar ook vanwege de betrokkenheid van vijf ministeries en de gevoeligheid rondom KLM. Dat is zo’n Nederlands symbool, dan heb je het bijna over het Nederlands elftal of de koninklijke familie. Dat is niet alleen een economische of juridische transactie, dat is gewoon geschiedenis. Een ander voorbeeld dat me sterk is bijgebleven, is de vijandige overname van ABN AMRO door het consortium van drie banken, Royal Bank of Scotland, Fortis en Banco Santander. Dat is een drama geworden voor ABN AMRO, maar ook, en misschien wel in het bijzonder, voor degenen die zogenaamd vijandig moesten kopen. Wat me in die transactie vooral is bijgebleven, waren de maatschappelijke implicaties van iets wat ons werk is.”
Gaf dat slapeloze nachten?
“Hoewel het proces zwaar was, heb ik er niet wakker van gelegen. Er waren wel moeilijke momenten, vooral tijdens de periode waarin de Ondernemingskamer ABN AMRO onterecht ongelijk gaf inzake de verkoop van LaSalle Bank aan Bank of America. Gelukkig corrigeerde de Hoge Raad dit later door te stellen dat dergelijke transacties naar Nederlands vennootschapsrecht geen goedkeuring behoeven van de aandeelhouders. De overname van ABN AMRO is echt een voorbeeld van hoeveel schade een vijandig bod, of een verkeerde rechterlijke beslissing, kan aanrichten aan zo’n groot en belangrijk maatschappelijk instituut als ABN AMRO.”
Hoe heb jij de Flynth-deal beleefd?
“De Flynth-deal had iets moois. De omstandigheden waren triest, namelijk zorgen bij een concullega. Maar we hebben echt met elkaar, en dat geldt ook voor de adviseurs van de concullega, onze stinkende best gedaan om snel tot een transactie te komen. Waarin we uiteraard uiteindelijk ook die concullega voor nog meer onheil probeerden te bewaren. Natuurlijk had Flynth als koper haar eigen belangen, maar het proces was doordrenkt met het besef dat we niet alleen een zakelijke deal sloten, maar dat we ook de belangen van Flynth’s concullega, haar medewerkers en klanten behartigden. Dat is wat mijn werk soms zo bevredigend maakt. Het besef dat achter elke deal echte mensen schuilen die zekerheid en stabiliteit zoeken, met families om te onderhouden. Dat is een essentieel aspect van ons werk, dat verder reikt dan alleen deals sluiten. Het gaat er ook om de continuïteit van bedrijven en het welzijn van hun stakeholders te waarborgen. De Flynth-deal was geen eenvoudige opgave. Anders dan bij een nietkwetsbare onderneming die je wilt kopen, zijn hier natuurlijk direct additionele vragen. Juist rondom de continuïteit. Wat vindt de regulator ervan? Verwachten we daar nog vragen of zorgen over? Weten we genoeg van wat er speelt? Weten we wel precies wat we kopen? Hoe diep moet de due diligence gaan? Hoe zit het met de buitenwacht? Met de klanten? Zitten er litigation risks aan? De deal hebben we met z’n allen goed gedaan. Met integriteit, professionaliteit en snelheid. Ik denk dat de markt dit ook wel heeft geapprecieerd.”
Wat zijn je verwachtingen voor de komende tijd voor het MKB?
“De fusie- en overnamemarkt kan globaal worden ingedeeld in drie segmenten: de high-end markt, de mid-market en het lagere segment. Het mkb bevindt zich voornamelijk in de laatste twee segmenten. Deze segmentatie heeft niets te maken met kwaliteit, maar eerder met omvang, middelen en financiering. De combinatie van geopolitiek, hoge rente en de dreiging van een wereldwijde recessie heeft gevolgen gehad voor de high-end en bovenkant van de medium markt, maar veel minder voor mkb-deals tussen bijvoorbeeld de 2,5 miljoen en 30 miljoen. Aan de onderkant van de midmarket en de kleine markt zijn de M&A- transacties redelijk doorgegaan, terwijl het aan de bovenkant van de mid-market en de top van de markt redelijk stil lag. Dit begint nu echter terug te komen, zij het nog niet op het niveau van de bloeiende jaren zoals in 2022. Dit terugkomen komt doordat men het gevoel heeft dat een recessie in Amerika en veel Europese landen uitblijft, de rente is gestabiliseerd en men verwacht dat deze in het Westen eerder zal dalen dan stijgen. Dit geeft financiers weer meer vertrouwen.”
Wat is jouw kijk op de consolidatieslag?
“In alle lagen van de markt van zakelijke dienstverlening, inclusief de accountancysector, is er een voortdurende consolidatieslag gaande, en die wordt alleen maar groter. Deze groei wordt gedreven door verschillende factoren, waaronder globalisatie, technologische ontwikkelingen, krapte op de arbeidsmarkt en veranderende marktomstandigheden. De strategische reden achter consolidatie in de accountancysector is duidelijk: het stelt kantoren in staat te investeren in de benodigde transformatie naar een meer technologiegedreven model. Deze investeringen zouden moeten leiden tot betere controles en meer efficiëntie. De accountancysector staat voor een fundamentele verschuiving, versneld door de opkomst van technologieën zoals kunstmatige intelligentie. Je ziet dat in die sector voormalige concurrenten elkaar vinden en hun krachten bundelen om kritische massa te creëren, wat kan leiden tot meer investeringsmogelijkheden en efficiencyverbeteringen. Ik zie de noodzaak van consolidatie in. Voordelen ervan op het gebied van investeringsbudgetten, portfolio aan diensten en aantrekkelijkheid op de arbeidsmarkt zijn zichtbaar. Het is belangrijk dat kantoren met vergelijkbare DNA en eigendomsstructuren overwegen nu samen te gaan, in plaats van later te moeten concluderen de boot te hebben gemist. Door tijdig samen te werken, kunnen ze synergiën creëren, kosten besparen en een sterk concurrentievoordeel behalen. Wat we wereldwijd hebben gezien, en nu ook in Nederland, is dat de verdiencapaciteit van deze kantoren zodanig is dat private-equityinvesteerders ook in deze sector rendement kunnen halen op hun investeringen.”
Wat betekent de aanwezigheid van PE voor de markt?
“Als het gaat om private equity in zijn algemeenheid hebben wij in Nederland goede en slechte voorbeelden. Ik denk niet dat het juist is om ze sprinkhanen te noemen. Ze hebben een heel nuttige rol in het economisch proces. Ze kunnen ook best goede eigenaren zijn, ook voor accountantskantoren. Maar ik denk dat PE-partijen niet altijd goed doordenken waar accountantskantoren atypisch zijn ten opzichte van “normale” bedrijven. Dat ligt niet zozeer aan de diensten die ze aanbieden, maar eerder aan de eigendomsstructuur en het feit dat enkel de mensen en hun expertise en creativiteit de te verkopen “producten” zijn. We spreken over kantoren niet over bedrijven of ondernemingen. Deze term impliceert iets over de aard en de governance van “de onderneming”. Wat inherent is aan private equity is dat ze voor een relatief groot deel financieren met vreemd vermogen, altijd streven naar aanzienlijke invloed, en soms beslissend willen kunnen ingrijpen, bijvoorbeeld om investeringen af te dwingen, efficiëntie te realiseren en eventueel uitbreidingen te doen. Dit roept echter vragen op bij de toezichthouders. Deze hebben – terecht – de afgelopen tijd hun bezorgdheid geuit met het oog op kwaliteit van de controle en de controleprocessen. Dit is een legitieme zorg die moet worden geadresseerd. Het betekent overigens niet, en zeker niet automatisch, dat de kwaliteit sowieso zal lijden onder de aanwezigheid van dergelijke kopers. De AFM concentreert zich mijns inziens te veel op leverage (schuldfinanciering), terwijl de aandacht zeker ook moet worden gericht op andere onderdelen. Juist als de kwaliteit van de controle vooropstaat.”
Welke implicaties heeft PE voor partners?
“Een aspect dat regelmatig over het hoofd wordt gezien, is de impact van private equity op de bestaande partners binnen een kantoor. Is er blijvend voldoende perspectief voor zittende partners én toekomstige partners? Zonder gekwalificeerde professionals immers geen hoogstaande controle! Partners die overwegen uit te treden in het kader van de transactie, of dat nu vanwege pensioen is of om andere redenen, moeten rekening houden met de financiële en structuurimplicaties van hun vertrek. Dit laatste geldt ook voor beoogde private-equityeigenaren. Welke partners mogen wanneer en tegen welke condities weg? Wat betekent dat voor het kantoor en de continuïteit? Ook op het gebied van omzet en winstverdeling? Daarnaast moeten kantoren die private equity binnenlaten goed nadenken over hoe ze nieuwe partners kunnen aantrekken en behouden, en hoe ze de autonomie en besluitvormingsprocessen binnen het kantoor zodanig inrichten dat professionals zich nog betrokken weten. De overgang naar een model waarin private equity een rol speelt, brengt ook vragen met zich mee over de (middel) lange termijn. Hoe zal de exitstrategie eruitzien en wat betekent dit voor de continuïteit en groei van het kantoor? Hoe kunnen de oorspronkelijke partners, nieuwe partners en het overige personeel worden betrokken bij een exit? Is er nog een kantoor met winstcapaciteit en toekomstperspectief voor jonge professionals over bij een exit? Of staat iedereen bij de “uitgang”? Deze vragen zijn essentieel voor een succesvolle samenwerking tussen private-equityinvesteerders en accountantsorganisaties. Het introduceren van private equity in de accountancybranche is geen kwestie van simpel een financiële transactie; het heeft diepgaande implicaties voor de cultuur, de structuur en de langetermijnstrategie van de betrokken kantoren, inclusief op het punt van de controlewerkzaamheden. Het vereist een zorgvuldige afweging van belangen en een duidelijk begrip van de impact op alle belanghebbenden, nu én in de toekomst.”
Deze bijdrage komt uit de eerste editie van het AV-magazine met als thema Fusies en overnames. Dit magazine is verschenen in mei 2024. Zie: https://www.accountancyvanmorgen.nl/kennisdoc/av-1-2024-fusies-en-overnames. Beluister ook onze podcast AV on Air over dit onderwerp.
Geef een reactie