Om kapitaal aan te trekken werken de meeste PE-partijen met investeringsfondsen, waarin veel (kleinere) beleggers vermogen investeren. Het is vaak zo’n fonds of een dochteronderneming die formeel in een accountantskantoor stapt. De groeiambities zijn altijd groot, want er moet op termijn een mooi rendement worden behaald op de investering. Een buy-and-buildstrategie is dan ook kenmerkend voor veel PE-partijen. Maar hoe direct kun je sturen op het beleid bij accountantskantoren? Opvallend is in elk geval dat er relatief vaak bestuurders opstappen kort na de entree van een private investeerder.
Het lijkt een teken dat private equity graag de touwtjes strak wil aanhalen, al blijft de informele macht en invloed achter de schermen van zulke partijen meestal in nevelen gehuld.
Uitsluitende zeggenschap
De ACM kijkt bij grotere deals naar het mededingingsrecht, waarbij de concurrentie op de markten waarop de bedrijven actief zijn wordt beoordeeld. Soms meldt de toezichthouder bij deelnames van PE-partijen dat de overnemende partij “uitsluitende zeggenschap” wil verkrijgen over een accountantskantoor. Dat was bijvoorbeeld het geval bij Waterland en Moore DRV en Ruitenburg, en Avedon bij PKF Wallast. Wat betekent dat? De ACM laat daarover weten: “Uitsluitende zeggenschap wordt verkregen indien één enkele onderneming alleen een beslissende invloed op een onderneming kan uitoefenen.” De precieze definitie daarvan is opgenomen in een mededeling van de Europese Commissie over bevoegdheidskwesties. De AFM beoordeelt of de zeggenschapsstructuur in overeenstemming is met de Wta.
AFM
Formeel is het zo dat voor accountantskantoren met een Wta-vergunning een stemrechtvereiste geldt (zoals neergelegd in artikel 16b Wta). Dat betekent dat de meerderheid van het stemrecht van de vergunninghoudende entiteit moet worden gehouden door accountants. “Dit kan een entiteit zijn binnen een groep die uit meerdere entiteiten bestaat en meerdere activiteiten ontplooit”, licht toezichthouder AFM desgevraagd toe. “Afhankelijk van de structuur in kwestie kan er een verschil zitten in stemrechtverhoudingen op groepsniveau en de daaronder liggende vergunninghoudende entiteit, waar bijvoorbeeld een private equitypartij niet de meerderheid van het stemrecht kan houden.” Meer daarover is te vinden in art. 16, 16a en 16b van de Wta. Andere afspraken mogen er in elk geval niet toe leiden dat dit stemrechtvereiste wordt uitgehold, laat de AFM weten. “Bij toetreding van PE hebben wij veel aandacht voor de stemrechtverhouding en rol van beleidsbepalers bij de accountantsorganisatie. […] Voor de AFM is het van belang dat de kwaliteit van de wettelijke controle voorop staat in de beslissingen die de beleidsbepalers nemen. De invulling van het stemrechtvereiste zou daaraan moeten bijdragen.”
Capital A is de voormalige investeringsmaatschappij van ABN Amro en deed dit jaar haar intrede in de Nederlandse accountancy. Verstegen en Schuiteman gaan samen met de Baarnse Meerwijk Allister Groep verder in de nieuwe coöperatie Unia. De drie accountantskantoren krijgen 51% van de aandelen in handen, Capital A 49%. Daarmee is de private equitypartij waarschijnlijk de enige investeerder tot nu toe die genoegen neemt met een minderheidsbelang. De fusiepartners verwachten zelf uit te komen op een omzet van ruim € 60 miljoen. De nieuwe organisatie heeft ongeveer 450 mensen in dienst. De drie partijen verenigen zich weliswaar in de coöperatie Unia, maar blijven wel opereren onder hun eigen naam. De bestuurssamenstelling en de dienstverlening van de afzonderlijke kantoren blijven ook gelijk. Die constructie moet ook de drempel voor verdere uitbreiding laag houden. Er lopen al diverse gesprekken, lieten de partijen deze zomer weten. Het partnermodel blijft overeind, het is niet duidelijk hoeveel de PE-partij investeert. Capital A investeert al in diverse partijen, waaronder ook veel IT-ondernemingen.
De mkb-praktijk van KPMG werd in 2015 afgestoten en ging zelfstandig verder onder de naam 216. Het accountantskantoor startte met zo’n 140 voormalige KPMG’ers, verdeeld over 11 vestigingen. 216 kwam onder de hoede van private equityinvesteerder Netsam Participaties van de Haagse IT-ondernemer Johan Mastenbroek. De gewenste groei kwam tot nu toe nog niet echt van de grond. Dat Netsam als investeerder in 216 zit, bleef jarenlang behoorlijk onder de radar. Totdat dit voorjaar uit interne stukken bleek dat de investeerder er nog altijd flink op hamert dat 216 verder doorgroeit, nadat het na jaren eindelijk weer zwarte cijfers schreef.
Deze zomer werd bekendgemaakt dat de Zweedse investeerder IK Partners een meerderheidsbelang heeft genomen in audit-onlykantoor Qconcepts, dat zelfstandig de afgelopen jaren al uitblonk in financiële groei. IK Partners richt zich op investeringen in diverse Europese landen. Sinds 1989 heeft het meer dan € 16.5 miljard aan kapitaal opgehaald en geïnvesteerd in meer dan 190 Europese bedrijven. In Scandinavië had het al belangen in accountantskantoren. IK heeft “een kleine economische meerderheid” in Qconcepts, die tussen de 50 en 60% ligt. De acht partners van het accountantskantoor hebben het leeuwendeel van de overige aandelen in handen, medewerkers krijgen een certificaat en de mogelijkheid aandelen bij te kopen. Maar veel overnames doen is niet het doel van Qconcepts: het geld van IK wordt allereerst ingezet voor HR, het aantrekken en behouden van mensen.
Baltisse Private Equity is de investeringsgroep van de Belgische ondernemer Filip Balcaen. Met zijn Gentse familiefonds investeert hij sinds 2007 in een grote variëteit aan bedrijven, zowel binnen als buiten Europa. Een daarvan is de PIA Group (Partners in Accountancy), dat in België sinds 2012 bezig is aan een buy & buildstrategie onder leiding van oprichter en medeaandeelhouder Steven Brouckaert. Met de overname van het 48e kantoor dit najaar is het daar inmiddels in omvang de derde accountancy- en advisorygroep. In Nederland begon de opmars in 2022 met een deelneming in Brouwers, dat onder leiding stond van Han Brouwers. Zoon Ewout Brouwers werd CEO van PIA Nederland. PIA richt zijn overnamestrategie in Nederland op middelgrote accountantskantoren, en voegde al snel ESJ, Cooster, SVC, Vanhier, Kaap Hoorn, Steens & Partners en Hein Koning toe. Daarmee telt PIA Group in Nederland nu meer dan zeshonderd medewerkers, verspreid over twintig vestigingen. PIA ondersteunt kantoren op een franchise-achtige manier, naar eigen zeggen onder meer op het vlak van “Operations, Human Resources, IT & Digitalisatie, Finance, Marketing. Daarnaast kunnen de partners ook een beroep doen op PIA Group’s Advisory specialisten”. Qua profilering kiest PIA voor een soort mengvorm, waarbij kantoren hun eigen naam behouden en daaraan veelal de naam PIA wordt toegevoegd.
Avedon Capital Partners werd in 2003 opgericht als onderdeel van NIBC en heette toen nog NIBC Capital Partners. In de bankjaren werd meer dan € 250 miljoen geïnvesteerd. In 2011 namen de partners het geheel over, en kreeg de investeerder de huidige naam. Bij die gelegenheid werd nog eens € 188 miljoen aan investeringskapitaal vergaard, in 2017 (€ 300 miljoen) en 2021 (€ 600 miljoen) volgden nieuwe investeringsrondes. Avedon heeft vestigingen in Amsterdam en Düsseldorf. HLB Witlox Van den Boomen, dat zelf al een fusiekantoor was, kondigde vorig jaar een fusie aan met het Limburgse Koenen en Co. Al snel bleek Avedon daarbij betrokken, dat volgens de fusiepartners al een jaar of twee eerder de accountancy als targetmarkt had benoemd. Op zijn eigen website stelt de investeerder dat het minstens veertig procent van de aandelen wil van bedrijven waarin het investeert. In een concentratiebesluit meldde toezichthouder ACM dat Avedon meer dan de helft van de aandelen van HLB WVDB wilde verkrijgen. Al snel voegde ook PKF Wallast zich bij de fusiepartners. Daarna meldde de ACM dan weer dat Avedon uitsluitende zeggenschap wilde verkrijgen over PKF Wallast. De drie gingen al snel samen verder als Newtone. Dat fusiekantoor kwam in 2023 uit op een gezamenlijke omzet van € 143,6 miljoen.
ETL is in verschillende opzichten een wat atypische naam in dit rijtje, maar toch begeeft het zich wel degelijk als private investeerder op de markt. ETL is een van oorsprong Duits accountantsconcern, dat inmiddels in veel landen actief is. In 2016 deed het met vier kantoren van Lodder Dales zijn eerste aankopen in Nederland. Sindsdien groeide ETL snel door tot een grote speler, met in 2023 een omzet van ruim € 87 miljoen. Dat deed het voornamelijk via een lange reeks deelnames in wat kleinere kantoren, die grotendeels hun eigen identiteit behouden. In tegenstelling tot veel andere partijen waar private equity een rol speelt, is ETL behoorlijk transparant over het overnamemodel. De organisatie heeft geen exit-strategie. Kantoren die aansluiten behouden – ook voor de lange termijn – hun autonomie en ondernemerschap. Via een activa-passivatransactie wordt zestig procent van het overnamebedrag meteen uitbetaald, veertig procent na twee jaar. Daarna wordt een nieuwe BV opgericht, waarin de partners om niet een substantieel minderheidsbelang krijgen. ETL biedt daarbij een gegarandeerde overname van de aandelen in de nieuwe BV aan, en is bereid nieuwe partners te ondersteunen met financiering, zonder bank dus. “Dit faciliteert een soepele overgang zonder dat de nieuwe generatie een groot startkapitaal nodig heeft”, licht het kantoor toe.
In het najaar van 2022 kondigde Waterland Private Equity Investments aan dat het een belang nam in De Jong & Laan, in omvang op dat moment het elfde accountantskantoor van Nederland. Daarmee stond Waterland aan het begin van een beweging waarbij private equitypartijen steeds meer interesse tonen in de Nederlandse accountancymarkt. De investeringsmaatschappij met hoofdkantoor in Bussum werd in 1999 opgericht door Rob Thielen. Waterland is waarschijnlijk de bekendste PE-partij die actief is in de Nederlandse accountancy en is sowieso een van de grotere en succesvolste PE-partijen in Europa. Het beheert een geïnvesteerd vermogen van meer dan € 14 miljard, waarmee ongeveer 1100 overnames werden gedaan. Waterland neemt een aandelenbelang in grotere accountantskantoren, die onder hun eigen naam verdergaan en met een buy-and-buildstrategie mikken op groei. Overnameprijs en aandelenverhoudingen worden in het algemeen niet bekendgemaakt. NBA-website accountant.nl concludeerde na onderzoek dat voor De Jong & Laan een dikke € 80 miljoen moet zijn betaald, en noemde het onwaarschijnlijk dat Waterland een minderheidsbelang bezit. De partners van het accountantskantoor herinvesteren in de nieuwe beheerorganisatie, die door de deelneming van Waterland ontstaat. De Jong & Laan toonde zich na de entree van Waterland meteen ambitieus en streeft naar een landelijke dekking. In 2023 volgden overnames van Marshoek, 5BAR Assurance en Horlings. Daardoor steeg de omzet van € 80,6 miljoen (2022) naar gezamenlijk € 122,7 miljoen (2023). Dit jaar bleef het qua overnames vooralsnog stil. Dat kan niet worden gezegd van Waterland zelf, want ondertussen nam het in 2024 ook een belang in Moore DRV. Dat kantoor was kort daarvoor al fors gegroeid, met overnames van de (toch merendeels ook niet kleine) branchegenoten Trivent, Rijkse (2023) en Ruitenburg (2024). Bij de entree van Waterland voegde ook Van Noordenne Accountants zich nog bij Moore DRV, dat in korte tijd is uitgegroeid tot een forse speler. Daarmee lijken zich onder de Waterland-paraplu nu
twee grote spelers in de accountancy te vormen.
Tekst: Misha Hofland
Deze bijdrage komt uit de AV-Top 50. Dit magazine is verschenen in december 2024. Zie: https://www.accountancyvanmorgen.nl/kennisdoc/av3-2024-av-top-50-2024/
Geef een reactie