Als het aan demissionair minister Wopke Hoekstra ligt, zullen middelgrote accountantskantoren een raad van commissarissen moeten instellen. De grootste kantoren zijn hier al enkele jaren aan gewend. Wat kan de subtop van de AV-Top 50 leren van hun ervaringen? En hoe richt je effectieve governance in?
Een van de manieren om een hogere kwaliteit in de accountancy te krijgen, is door buitenstaanders mee te laten kijken. Dat kan uitstekend met een raad van commissarissen: een groep ervaren beslissers met uiteenlopende expertises komt elke twee maanden bijeen voor kritische gesprekken met het bestuur. Of voor wijze adviezen. Maar, als het erop aankomt, ook voor de pijnlijke besluiten over het bestuur.
Mastodonten
Intern toezicht met tanden, dus. De zes kantoren met een OOB-vergunning, naast de Big Four gaat het om BDO en Mazars, zijn het al sinds 2018 gewend. Die kantoren hebben voor hun rvc’s geput uit hun grootzakelijke en politieke netwerk: bij KPMG zit voormalig werkgeversvoorman Bernard Wientjes de raad voor, waarin ook voormalig NS-topman Roger van Boxtel en GroenLinkspolitica Jolande Sap zetelen. PwC mag pronken met voormalig VVD-minister en burgemeester Annemarie Jorritsma, Deloitte heeft voormalig ING-bankier Hans van der Noordaa als presidentcommissaris.
Bankiers, topambtenaren, advocaten, politici – ze zijn te vinden in de meeste rvc’s van de grote kantoren. Maar nu minister Wopke Hoekstra de rvc ook verplicht wil stellen voor middelgrote accountantskantoren, rijst de vraag hoe dat moet gebeuren. De subtop van de AV-Top 50 kenmerkt zich door een laagdrempeligere bedrijfsvoering, korte lijntjes, en – in het geval van voormalige coöperatieve organisaties – vaak een sfeer van ‘we lossen het in goed overleg wel op’. Tel daarbij op een geslotener cultuur; drie commissarissen bij middelgrote kantoren die wij hebben benaderd, reageerden niet op een interviewverzoek.
De voorhoede
Accountancy Vanmorgen sprak met commissaris Richard van Zwol en lid van de raad van bestuur Patrick Gabriëls van EY. Gabriëls is positief over de governance. ‘EY is een internationale organisatie. In dat internationale perspectief loopt EY Nederland voorop als het gaat om het inrichten van de governance.’ EY Nederland tuigde in 2015 zijn raad van commissarissen op. De vijfkoppige raad vervult de toezichthoudende rol, de werkgeversrol en de adviserende rol. Niet alleen benoemt de rvc de beleidsbepalers van zowel de moedermaatschappij EY Nederland als de accountantsentiteit
Ernst & Young Accountants LLP, ook doet de rvc een marginale toets op het benoemen van externe accountants en heeft ze iets te zeggen over het kwaliteitsbeleid. De raad wordt voorgezeten door Pauline van der Meer Mohr, tevens voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code en lid van de Commissie Kapitaalmarkt van de AFM.
Purpose en duurzaamheid
Richard van Zwol is sinds dit voorjaar lid van deze raad van commissarissen. Hij maakte carrière in het openbaar bestuur, was secretaris-generaal van drie departementen en is lid van de Raad van State. ‘Momenteel werkt de rvc aan een toezichtvisie vanuit haar rol als interne toezichthouder. Hoe zien wij de rol van EY in de samenleving en wat voor meerjarenplan hoort daarbij? De rvc controleert de raad van bestuur en is adviseur, maar is ook werkgever. Thema’s als de purpose van de onderneming en bijvoorbeeld ook duurzaamheid komen dan langs.’
Zo’n rvc heeft niet alleen impact op cultuur en gedrag, maar ook op de interne organisatie. Het installeren van een raad van commissarissen roept de vraag op naar een passende inrichting van checks and balances. De meeste accountantskantoren kennen een partnerstructuur, waarbij de vennoten als aandeelhouder bevoegdheden hebben en uit hun midden of daarbuiten een bestuurder aanstellen. Met een nieuwe raad van commissarissen wordt de bevoegdheid om bestuurders voor te dragen verlegd naar de rvc. De aandeelhouders bevestigen de bestuurders vervolgens in hun rol. Dat vraagt om heldere procesafspraken.
Gesloten systeem
In de praktijk echter bestaan raden van bestuur in de accountancy in hoofdzaak uit een aantal partners. Daarmee zijn eigenaarschap en bestuur doorgaans sterk verweven. Commissarissen vormen een kritische buitenstaander, die in het uiterste geval tegenover deze machtstandem zullen komen te staan. Een goed functionerende raad van commissarissen is alleen al om die reden allerminst een vanzelfsprekendheid. Sterker, het kan flink schuren.
Hoogleraar corporate governance aan Nyenrode Business Universiteit Leen Paape, zelf register-accountant, voegt hier een element aan toe: ‘Daar komt bovenop dat de vergadering van aandeelhouders, bestaande uit partners, een raad van commissarissen aanstelt. Hoe onafhankelijk is zo’n rvc dan? Wat gebeurt er als partners samen met het bestuur druk uitoefenen? Het risico van de spreekwoordelijke tandeloze tijger is reëel. Je hebt niet echt de mogelijkheid in het bestuur in te grijpen.’
Als de bom barst
Dat laatste bleek dit jaar bij Flynth. Bij deze zogenoemde structuurvennootschap is het aandeelhouderschap in 2013 ondergebracht in de Stichting Beheer Flynth. Het stichtingsbestuur, onder leiding van Arian Kamp, is vertegenwoordigd door agrariërs. De belangen van de accountants zijn, bij wijze van tegenwicht tegen de agrarische aandeelhouder, belegd bij bestuurder Bas
Hidding, die uit hoofde van zijn functie een prioriteitsaandeel bezit. De tandem die Kamp en Hidding vormden, raakte afgelopen jaar in conflict met de raad van commissarissen, die vanaf 2019 werd voorgezeten door nieuwkomer en governancehoogleraar Bert Iedema. Het conflict leidde tot een schimmige afzetting van de voltallige rvc na een statutaire machtsgreep waarbij de rvc haar bevoegdheid werd ontnomen om bestuurders te benoemen, te beoordelen, te schorsen en te ontslaan. De huidige rvc, onder leiding van interimmers Jos Nijhuis en Herman Hazewinkel, heeft sindsdien minder bevoegdheden. Flynth heeft in oktober 2021 aangekondigd de rvc weer de bevoegdheid terug te geven om bestuurders te kunnen benoemen. De kwestie toont aan welke explosieve spanningen er schuilgaan onder de kluwen van eigendom, bestuur en intern toezicht.
Commissarissen met autoriteit
Bij EY is de verstandhouding tussen bestuur en rvc niet zo explosief. Toch herkent Gabriëls de spanning: ‘Eerlijk is eerlijk. Het bestuur, en daar zit ik zelf nu ook een aantal jaar, heeft erg moeten wennen aan de raad van commissarissen. Zo’n rvc vraagt informatie op, en je eerste reflex is: Joh, daar ga ik toch over? Maar gaandeweg zijn we de vragen op prijs gaan stellen.’
De commissarissen hielden het bestuur immers scherp, stelt Gabriëls. ‘Bij ons heeft de rvc ook commissarissen met autoriteit van buitenaf aangesteld. Dát zou ik alle accountants aanbevelen. Het zijn vaak deze personen die net even anders kijken en van wie je weet dat ze zich niet zomaar met een kluitje in het riet laten sturen.’ Buitenstaander Van Zwol is zelf verrast door EY als accountantskantoor: ‘Met alles wat er heeft gespeeld rond de accountants in de afgelopen jaren, heb ik wel goed nagedacht over deze functie. Maar ik ben aangenaam verrast. Ik heb een professionele organisatie aangetroffen, die bovendien een kritische rvc omarmt.’
Serieuze voordelen
Het instellen van een raad van commissarissen, met andere woorden, heeft serieuze voordelen voor accountants. Gabriëls geeft kleinere accountants advies: ‘Begin er tijdig aan. Onze rvc werd aangesteld in 2015, enkele jaren voor het verplicht werd gesteld. Je hebt een paar jaar nodig om je draai echt te vinden in die samenwerking. Je moet er overigens ook rekening mee houden dat een commissaris alleen maar echt controle kan uitoefenen op activiteiten als die er ook bij is. Dus voor een jaarverslag over 2022, dat pas in 2023 verschijnt, moet er al gedurende heel 2022 een rvc toezicht hebben gehouden.’
Ook de AFM is positief over hoe de raden van commissarissen tot dusver werken bij de accountantskantoren. In oktober kwam de toezichthouder met een rapport over dit onderwerp. Buiten de scope van het onderzoek bleef of een rvc positief effect heeft op de kwaliteit van de controles. Zo stelt de AFM dat raden van commissarissen over het algemeen goed weten om te gaan met de partnerstructuren. Er worden op allerlei manieren afspraken gemaakt, waardoor juist de onafhankelijkheid en daadkracht van de rvc’s worden geborgd.
Toezicht
Is de Flynth-casus dan de uitzondering die de regel bevestigt? Hanzo van Beusekom, verantwoordelijk toezichthouder en lid van het bestuur van de AFM, kan en wil geen uitspraken doen over het toezicht op individuele kantoren. ‘Wat wel duidelijk is: opstappen is voor een raad van commissarissen een legitiem middel, als ze écht vindt dat er niet naar haar wordt geluisterd. Gegeven het belang dat de rvc wordt toebedeeld, heeft het aftreden ervan naar de buitenwereld toe een hoge signaalwaarde.’ Het worden weer spannende jaren in de accountancy.
Illustratie: Ferry Timp
Geef een reactie