Hoe past een bedrijfswaardering in een zakelijk mediationtraject?

Binnen mijn zakelijke mediationpraktijk in de accountancybranche spelen waarde, waardering en prijs met regelmaat een belangrijke rol. Veel kwesties gaan over vastgelopen samenwerkingen tussen maten, vennoten en DGA’s, zowel bij accountants- en administratiekantoren zelf, als (meer nog) bij hun cliënten. Bedrijfswaarderingen worden dan ook geregeld gemaakt. Maar hoe en waar past zo’n bedrijfswaardering in een zakelijk mediationtraject?

Feitelijk kent mijn zakelijke mediationpraktijk drie hoofdpijlers, die afwisselend een hoofdrol opeisen: een antropologische pijler, een juridische pijler en een bedrijfskundige pijler. Een korte toelichting per pijler:

• Antropologische pijler: deze pijler (menskunde) is zonder meer de belangrijkste en voert steevast de boventoon. Veelal gaat het hierbij, bewust of onbewust, direct of indirect, om zaken als communicatie, cultuur en vaardigheden. Plat gezegd: alles wat de menskant maar raakt.
• Juridische pijler: binnen het micro- en kleinbedrijf spelen – met betrekking tot de mogelijke oplossingen – diverse fiscaal-juridische aspecten een belangrijkere rol dan bij het midden- en grootbedrijf. De civielrechtelijke aspecten spelen met name een rol bij ‘legal mediation’, maar ook bij de vastlegging van eventuele afspraken in bijvoorbeeld een vaststellingsovereenkomst (vso).
• Bedrijfskundige pijler: bedrijfskundige aspecten zijn er natuurlijk in allerlei soorten en maten – van procesmatige tot waarderingsvraagstukken. Waardering van een onderneming of van de aandelen van de vennootschap waarin de onderneming wordt geëxploiteerd, speelt veelal een rol bij toe- en uittredingstrajecten, bij MBI’s en MBO’s, maar bijvoorbeeld ook bij erfrechtelijke kwesties (gedoe binnen de familie na een sterfgeval van bijvoorbeeld de DGA, BOR, etc.) en bij ondernemers/DGA’s die in een echtscheidingssituatie terechtkomen.

Plaats bedrijfswaardering binnen zakelijk mediationtraject

Het waarderen van een bedrijf (of de aandelen van de betreffende vennootschap) is per definitie een subjectieve aangelegenheid, die men zoveel mogelijk probeert te objectiveren. Bij ‘gedoe’ zie ik met regelmaat dat de accountant of de adviseur een waardering maakt en deze aan partijen toestuurt. En dan … blijken de rapen gaar. Degene die kan leven met de uitkomst beschouwt deze als ‘de waarheid als een koe’. Degene die niet kan leven met de uitkomst, voelt zich voor het blok gezet of ‘in de steek gelaten’.

Wat gaat er dan mis? Het gaat niet zozeer om de waardering zelf, want deze is zelden (echt) ‘fout’. Daarentegen is het maken van een berekening, deze toesturen en bespreken – zonder specifieke begeleiding – een risicovol en gevoelig traject. Maar hoe dan wel? De Harvard-methode biedt hier houvast.  

Harvardmethode

Partijen zijn veelal aan het onderhandelen over de waarde en – in het verlengde daarvan – over de prijs. Onderhandelen is een proces. De Harvardmethode wordt hierbij aangeduid als de meest succesvolle methode om partijen er gezamenlijk uit te laten komen. Hoe werkt deze methode en hoe past de bedrijfswaardering daarin? De Harvardmethode bestaat uit 5 stappen:

1. Scheid de inhoud en de mensen van elkaar.
2. Laat partijen zich richten op hun belangen, behoeften en zorgen.
3. Bouw een brug.
4. Objectiveer eerst.
5. Onderzoek het BAZO (beste alternatief zonder overeenkomst), het SAZO (slechtste alternatief zonder overeenkomst) en de ZOPA (zone of possible agreement) en bedenk dan creatieve oplossingen.

Ad 1) Scheid de inhoud van de mensen

Bij onderhandelingen staan de personen vaak tegenover elkaar. Veel onervaren onderhandelaars onderhandelen distributief (loven en bieden, de bestaande koek moet verdeeld worden). De eerste stap die gezet moet worden, is dat partijen zich gezamenlijk gaan richten op het vraagstuk/probleem (integratief). Niet tegen elkaar, maar samen (naast elkaar) tegen het vraagstuk.

Ad 2) Laat partijen zich richten op hun belangen, behoeften en zorgen 

Uit distributief onderhandelen volgt vaak dat partijen posities en standpunten innemen. Het is echter veel belangrijker om erachter te komen wat partijen belangrijk vinden, waar ze behoefte aan hebben en waar ze zich zorgen over maken. Kortom, wat leeft er achter de standpunten?

Ad 3) Bouw een brug

Het bouwen van de brug is het in kaart brengen van de gemeenschappelijke belangen, behoeften en zorgen. Immers, op datgene wat gemeenschappelijk is, kunnen beide partijen (gezamenlijk) gaan bouwen.

Ad 4) Objectiveer eerst

Het maken van een bedrijfswaardering begint pas bij deze 4^e stap. Inzichten en bijdragen van beide partijen zijn dan nodig. Zolang de stappen 1 t/m 3 niet zijn gezet, is het maken van een bedrijfswaardering feitelijk niet aan de orde. Nogmaals, niet omdat deze ‘niet goed’ zou zijn, maar omdat deze niet gedragen wordt door partijen. De grootste valkuil is dan ook dat de accountant/adviseur de waardering maakt (in plaats van door partijen gezamenlijk, en dus veelal op het verkeerde moment). ‘Maar partijen kunnen toch helemaal niet zelf een waardering maken?’, hoor ik u denken. Dat is juist. De rol van de adviseur is het begeleiden van dit proces.  

Ad 5) Onderzoek BAZO, SAZO en ZOPA en bedenk dan creatieve oplossingen

In verreweg de meeste gevallen is de uitkomst van stap 4 (de bedrijfswaardering) een bandbreedte en niet één waarde. Zo kan men, bijvoorbeeld aan de hand van caucusgesprekken, de ZOPA (zone of possible agreement) bepalen/inschatten. Daarbij komen tevens het BAZO en SAZO van partijen in beeld; het beste en het slechtste alternatief indien partijen er toch niet uitkomen.

Als aan de stappen 1 t/m 4 is voldaan, liggen de oplossingen vaak voor de hand: (deels) mee-financieren, meer/minder rente, andere opbrengstverdeling, meer/minder zekerheden, andere risicoverdeling, earn-out-achtige afspraken, samenvoegen, afsplitsen, organisatorisch en/of financieel herstructureren, etc. 

Conclusie

Een bedrijfswaardering in een conflictueuze situatie kan het beste worden gemaakt door partijen gezamenlijk, onder begeleiding van een derde. De grootste valkuil die ik tegenkom in de praktijk is niet dat de waardering niet goed zou zijn (dat is immers subjectief), maar dat de waardering is gemaakt door de adviseur (in plaats van door partijen), en … op een moment dat er nog geen draagvlak is (de stappen 1 t/m 3 zijn nog niet gezet). Zelfs de meest objectieve (zo u wilt: perfecte) waardering gaat het dan niet halen, met ongewenste escalatie en verharding tot gevolg.   

drs. Servaas M.M. Vrijburg is als zakelijk mediator en business valuator verbonden aan Fiscount.  

---

Zelf meer leren over conflicten en onderhandelen in een zakelijke praktijk? Kijk dan naar: 3-daagse opleiding tot: Zakelijk conflict- en onderhandelingsadviseur – Fiscount