Getokeniseerde activa in het controledossier: vijf vragen die accountants nu al moeten stellen

Dit artikel bespreekt vijf vragen die accountants nu al moeten stellen wanneer getokeniseerde activa in of rond het controledossier verschijnen.

Twee opmerkingen vooraf.

De eerste opmerking ziet toe op de volgorde. De vraag die ik consequent vooropstel, is niet ‘welke token is dit?’, maar ‘welke economische functie vervult deze tokenpositie?’. Deze eerste stap bepaalt welke rechten en verplichtingen relevant zijn en welke verslaggevings- en controlevragen überhaupt aan de orde komen. Wie direct naar een verslaggevingsgrondslag grijpt omdat ‘het een token is’ maakt al een classificatiekeuze voordat de positie is begrepen.

Een tweede opmerking betreft het verslaggevingskader. De meeste Nederlandse ondernemingen rapporteren onder Titel 9 Boek 2 BW met de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving (RJ). IFRS is met name verplicht voor de geconsolideerde jaarrekening van beursgenoteerde ondernemingen en kan in bepaalde gevallen ook vrijwillig worden toegepast. In beide stelsels staat een getrouwe weergave centraal. Daarbij kan de economische realiteit van een transactie of positie niet los worden gezien van de juridische vorm waarin zij is gegoten. Juist bij getokeniseerde activa moet daarom eerst helder zijn welke economische functie de tokenpositie vervult, waarna kan worden getoetst welke juridische rechten, verplichtingen en verslaggevingsvragen daarbij horen. Onderstaand benoem ik zowel de Nederlandse grondslag als het IFRS-equivalent.

1. Wie beheert de wallet en private keys?

Bij getokeniseerde activa komt een technische component bij de gebruikelijke bewijsbronnen. De token wordt beheerst via een wallet, met toegang via private keys, seed phrases, multi-signature-procedures of platformaccounts. Voor de accountant is de eerste vraag niet alleen ‘Bevindt de token zich in een wallet?’, maar ‘Wie kan feitelijk over die wallet beschikken, en onder welke voorwaarden?’ Dat onderscheid is van belang; een onderneming kan een token immers presenteren als eigen actief, terwijl de feitelijke beschikkingsmacht bij een bestuurder, platform of multi-signature-arrangement ligt. Beschikkingsmacht over een private key geeft bovendien feitelijke macht over de token; zij valt niet automatisch samen met juridisch eigendom. Een on-chain zichtbare positie zegt daarmee hooguit iets over het bestaan van de token, maar nog niet zonder meer over de rechten en verplichtingen die de onderneming daaraan kan ontlenen.

De accountant zal daarom willen begrijpen hoe het beheer over de wallet is ingericht: wie toegang heeft, of de onderneming de private keys zelf beheert of dat deze bij een externe bewaarder zijn ondergebracht, of bevoegdheden, functiescheiding, logging en een recovery-procedure zijn geregeld, en of één persoon zelfstandig tokens kan verplaatsen. Dat een tokenpositie op de blockchain zichtbaar is, is dus geen eindpunt van de controle, maar een startpunt. Het controledossier moet kunnen verklaren waarom die tokenpositie aan de onderneming toebehoort, wie haar beheerst, hoe toegang is beveiligd en hoe verplaatsing wordt geautoriseerd en vastgelegd.

2. Waaruit blijkt welke rechten aan het getokeniseerde actief zijn verbonden?

Een veelvoorkomende denkfout is om de tokenpositie zelf te beschouwen als de volledige economische en juridische werkelijkheid. Een token kan echter verschillende functies vervullen: bewijs van deelname, toegangsbewijs, registratie van een vordering, economische blootstelling, governance-recht of technisch identificatiemiddel binnen een platform. De accountant moet daarom niet alleen vragen: ‘Welke token houdt de onderneming?’, maar vooral: ‘Welke positie creëert deze token voor de onderneming, welke rechten of aanspraken horen daarbij, en waaruit blijkt dat?’

De vraag over rechten is belangrijk voor de verwerking in de jaarrekening. Als de token bijvoorbeeld een contractueel afdwingbaar recht geeft op ontvangst van geldmiddelen, een ander financieel actief, inkoop of terugbetaling door een identificeerbare partij, kan verwerking als financieel instrument aan de orde zijn – onder Titel 9 Boek 2 BW via RJ 290, en onder IFRS via IFRS 9. Als zo’n recht ontbreekt, kan eerder worden gedacht aan verwerking als immaterieel actief (RJ 210, respectievelijk IAS 38), of als voorraad (RJ 220, respectievelijk IAS 2) wanneer de onderneming de positie aanhoudt voor verkoop in de normale bedrijfsuitoefening. De vraag welke rechten aan de token zijn verbonden, is dus geen juridische bijzaak; zij helpt bepalen welke verslaggevingsregels relevant zijn.

De accountant moet daarom nagaan welke documenten deze rechten ondersteunen. Is er een contract? Is duidelijk wie de uitgever van de token is? Kan de tokenhouder rechten afdwingen? En wat gebeurt er als de uitgever of externe bewaarder failliet gaat? Ook moet blijken of de onderneming als tokenhouder een rechtstreeks recht heeft op een onderliggend actief, of alleen een vordering op een tussenpartij. Zonder die analyse kan de jaarrekening een tokenpositie presenteren die economisch begrijpelijk lijkt, maar juridisch onvoldoende wordt gedragen. Het controledossier moet daarom laten zien welke positie de onderneming werkelijk houdt.

3. Waar bevinden zich metadata, contractdocumentatie en onderliggende bestanden?

Bij veel getokeniseerde activa staat niet alle relevante informatie op de blockchain zelf. Een deel is on-chain zichtbaar, zoals het bestaan van de token en bepaalde transacties. Een ander deel bevindt zich buiten de blockchain, bijvoorbeeld in contracten, fondsdocumentatie, eigendomsdocumenten of onderliggende bestanden. Bij een getokeniseerde vastgoedpositie kan de token on-chain zichtbaar zijn, terwijl de documenten die bepalen welke rechten de houder werkelijk heeft buiten de blockchain worden bijgehouden. Voor het controledossier is het daarom niet voldoende om alleen vast te stellen dat de token bestaat. De accountant moet ook kunnen nagaan of de relevante documentatie beschikbaar, consistent en duurzaam toegankelijk is. Waar staat en wie beheert de documentatie? Kan de verwijzing naar onderliggende bestanden worden aangepast? En kan de relatie tussen token en documentatie later opnieuw worden vastgesteld?

Deze vragen raken aan de continuïteit van bewijs. Als metadata, contracten of onderliggende bestanden verdwijnen, wijzigen of niet meer toegankelijk zijn, kan dat gevolgen hebben voor de rechtenpositie, waardering en toelichting. Accountants zullen daarom documentatievragen moeten stellen die verder gaan dan het blockchainadres. Welke metadata hoort bij de token? Wie beheert die informatie? Zijn contracten en bijlagen gearchiveerd? En is de relatie tussen token, wallet en documentatie zo vastgelegd dat een externe reviewer dezelfde route kan volgen? Een controledossier moet dus niet alleen op balansdatum aannemelijk maken dat een tokenpositie bestaat; het moet ook later nog kunnen uitleggen welke informatie destijds is gebruikt om die positie te begrijpen.

4. Zijn gebruikte marktprijzen of waarderingsinputs voldoende betrouwbaar?

Voordat een token kan worden gewaardeerd, moet eerst duidelijk zijn wát precies moet worden gewaardeerd. Gaat het om een liquide token, een illiquide NFT, een contractuele claim, een economische blootstelling aan vastgoed of krediet, of een stablecoin met terugbetalingsrisico? Deze vraag is belangrijk, omdat een prijs op een platform niet automatisch betekent dat sprake is van een betrouwbare waardering. Digitale markten kunnen versnipperd zijn, met beperkte handelsvolumes, grote spreads, wash trading of transacties tussen verbonden partijen.

Wanneer reële waarde wordt toegepast, geldt onder Titel 9 Boek 2 BW en onder IFRS een vergelijkbaar uitgangspunt: een platformprijs is niet zonder meer gelijk aan een prijs in een actieve markt. Onder Titel 9 Boek 2 BW gaat het onder meer om art. 2:384 BW, het Besluit actuele waarde en, voor financiële instrumenten, RJ 290. Onder IFRS is IFRS 13 relevant voor de bepaling van reële waarde, wanneer een andere IFRS-standaard waardering tegen reële waarde voorschrijft of toestaat. Bij een gefragmenteerde markt zal de waardering sneller steunen op minder goed waarneembare inputs; dat vergroot de schattingsonzekerheid en kan extra toelichting vereisen.

Ook stablecoins vragen om voorzichtigheid. De naam suggereert stabiliteit, maar die stabiliteit is niet altijd vanzelfsprekend. Voor presentatie als geldmiddel of kasequivalent moet onder meer duidelijk zijn of een afdwingbaar recht op inkoop of terugbetaling tegen nagenoeg pari bestaat, of de positie voldoende liquide is en of het risico van waardeverandering verwaarloosbaar is. Onder IFRS sluit dat aan bij de criteria van IAS 7 voor kasequivalenten. De accountant moet begrijpen welke waarderingsbron wordt gebruikt en waarom die bron geschikt is. Is sprake van een actieve markt met voldoende volume en observeerbare prijzen? Hoe wordt omgegaan met onvoldoende liquiditeit, blokkeringsperioden of onzekerheid over inkoop? En als de token verwijst naar een onderliggend actief, zoals vastgoed, is dan ook rekening gehouden met juridische rechten, kostenstructuur, platformrisico en governance? Het controledossier moet dus niet alleen een prijs bevatten, maar ook een redenering over de waardering. Die redenering moet aansluiten bij de aard van de tokenpositie, de beschikbare marktinformatie en de beperkingen van de gekozen methode.

5. Welke toelichting heeft de gebruiker van de jaarrekening nodig?

Getokeniseerde activa kunnen technisch, juridisch en economisch zeer complex zijn. Juist daarom is de toelichting belangrijk. In de praktijk komt die vraag soms te laat aan bod: eerst wordt gekeken naar opname en waardering, pas daarna volgt de toelichting. Bij getokeniseerde activa is dat riskant: als een positie immers moeilijk uit te leggen is, kan dat een aanwijzing zijn dat het dossier nog onvoldoende is uitgewerkt.

Een goede toelichting begint met een heldere beschrijving van de tokenpositie. Wat houdt de onderneming precies aan? Waarom houdt zij deze positie aan? En welke economische functie vervult de positie? Daarna komen de relevante risico’s in beeld, zoals prijsvolatiliteit, liquiditeitsrisico, smart-contractrisico, risico’s rond private keys of bewaring door een externe partij, platformafhankelijkheid, juridische onzekerheid, veranderende wet- en regelgeving, waarderingsonzekerheid en afhankelijkheid van off-chain documentatie.

Wordt de tokenpositie verwerkt als financieel instrument, dan kunnen specifieke toelichtingsverplichtingen gelden. Onder Titel 9 Boek 2 BW loopt dat via RJ 290, met vrijstellingen voor kleine rechtspersonen. Onder IFRS is vooral IFRS 7 relevant, bijvoorbeeld voor toelichting over kredietrisico, liquiditeitsrisico, marktrisico en, waar reële waarde aan de orde is, de gebruikte inputs en onzekerheden. Een juiste classificatie met standaardtekst in de toelichting is dan nog geen volledig dossier: de classificatie bepaalt welke toelichtingsvragen worden geopend, maar beantwoordt die vragen niet automatisch.

De toelichting is daarmee niet alleen een verslaggevingsvraag, maar ook een controlevraag: als de gebruiker zonder uitleg niet begrijpt wat de onderneming houdt, geeft de jaarrekening onvoldoende inzicht. Bij complexe getokeniseerde posities is de toelichting daarom een essentieel onderdeel van de getrouwe weergave.

De volgorde doet ertoe

De vijf vragen staan niet los van elkaar, zij moeten in de juiste volgorde worden gesteld. Eerst moet duidelijk zijn welke tokenpositie de onderneming houdt en wie daarover kan beschikken. Daarna moet worden vastgesteld welke rechten, documentatie en bewijsbronnen die positie ondersteunen. Pas daarna kan goed worden beoordeeld hoe de positie moet worden verwerkt, gewaardeerd en toegelicht.

Die volgorde is belangrijk omdat fouten bij getokeniseerde activa niet ontstaan door één verkeerde conclusie, maar door een gebrek aan samenhang. Een jurist kijkt naar contractuele rechten en plichten, een accountant naar verwerking en waardering, een fiscalist naar realisatie en winstbepaling, en een IT-specialist naar het beheer van de wallet. Elk perspectief kan op zichzelf verdedigbaar zijn, terwijl het totale dossier toch niet op één consistente beschrijving rust. Juist fiscaal kunnen zulke verschillen zichtbaar worden naarmate platformgegevens onder regelingen zoals DAC8 en CARF systematischer beschikbaar komen voor belastingautoriteiten.

Voor accountants betekent dit dat het controledossier meer moet bevatten dan losse bewijsstukken. Het moet, ná het vaststellen van de economische functie en de juridische kwalificatie, een samenhangend verhaal vertellen over beheersing, rechten, documentatie, waardering en toelichting. Die samenhang vervangt geen specialistische analyse, maar zorgt ervoor dat die analyse niet te vroeg begint bij een tokenlabel of technische verschijningsvorm.

Accountants hoeven niet te wachten

Getokeniseerde activa zijn nog niet voor iedere onderneming of controlepraktijk dagelijkse kost, maar de ontwikkeling is duidelijk genoeg om nu al voorbereid te zijn. Ondernemingen kunnen digitale activa aanhouden als belegging, betaalmiddel, treasury-instrument, toegangsbewijs, opbrengstrecht, vastgoedexposure of fondsbelang, en posities kunnen ook indirect opduiken via deelnemingen, fondsen of transacties met klanten en leveranciers.

Daarom is het verstandig nu al een aantal basisvragen te ontwikkelen om tijdig te herkennen wanneer een getokeniseerde positie extra aandacht vraagt. De belangrijkste les is eenvoudig: begin niet bij het label van de token. Een NFT is niet altijd een digitaal verzamelobject, een stablecoin is niet altijd 1:1 cash, en een getokeniseerde vastgoedpositie is zeker niet altijd automatisch vastgoed. De token is de technische verpakking; de accountant moet vaststellen welke positie daarin werkelijk besloten ligt.

Conclusie

Getokeniseerde activa vragen niet om hype, maar om dossierdiscipline. De accountant hoeft niet elk technisch detail van blockchain te beheersen, maar moet wel kunnen vaststellen of het controledossier basisvragen beantwoordt: wie beheerst de tokenpositie, welke rechten en plichten bestaan, waar bevindt de documentatie zich, hoe wordt de waarde onderbouwd en welke toelichting is nodig? Zonder die basis bestaat het risico dat de jaarrekening een tokenpositie verwerkt waarvan de economische functie, juridische grondslag, waardering of toelichting onvoldoende zijn uitgewerkt; met die basis kan de accountant juist in een vroeg stadium signaleren waar specialistische kennis nodig is. Getokeniseerde activa zijn niet alleen een technologisch vraagstuk, zij zijn een dossiervraagstuk. En juist daar begint de rol van de accountant.

Dave Coenen (AA en RA) is als accountant in business ingeschreven bij de NBA. Hij heeft tevens een juridische, fiscale en bedrijfseconomische achtergrond en ruim twintig jaar ervaring in toezicht, onder meer bij DNB en AFM. Hij werkt momenteel aan een promotieonderzoek naar de juridische, verslaggevingsrechtelijke en fiscale behandeling van Non-Fungible Tokens en getokeniseerde activa. Voor meer achtergrond over het onderzoek wordt verwezen naar www.tokenizedassetsresearch.com. Daarnaast publiceert hij tweewekelijks op LinkedIn een Tokenized Assets Newsletter, gebaseerd op de ELFT-methode:Economic function → Legal qualification → Financial reporting → Taxable profit determination.