De prijsstructuur van mkb-transacties verschuift verder richting gedeelde risico’s. Earn-outs en vendor loans worden in een aanzienlijk deel van de deals toegepast. Daarmee wordt een deel van de koopprijs afhankelijk gemaakt van toekomstige prestaties, of verstrekt de verkoper zelf financiering. Volgens het rapport worden deze instrumenten niet alleen vaker gebruikt, maar vormen ze ook een groter deel van de uiteindelijke prijs. In meer dan de helft van de transacties met een earn-out vertegenwoordigt die regeling tussen de tien en twintig procent van de totale dealwaarde.
Vendor loans
De populariteit van vendor loans hangt volgens de onderzoekers samen met de gestegen rente, waardoor externe financiering duurder is geworden. Kopers kiezen daardoor vaker voor constructies waarbij het risico deels bij de verkoper blijft liggen. De looptijd van earn-outs is meestal beperkt tot zes tot 24 maanden, waarbij vooral EBIT en EBITDA als meetlat gelden. Dat past in de bredere trend van voorzichtigheid: kopers willen prestatie-indicatoren die zo min mogelijk ruimte laten voor interpretatie of manipulatie.
Opschortende voorwaarden
Bij bijna driekwart van de onderzochte deals zijn voorwaarden opgenomen die eerst moeten worden vervuld voordat de transactie kan doorgaan. Een afgeronde due diligence en zekerstelling van bankfinanciering zijn veruit het meest voorkomend. Regelgevende goedkeuring of toestemming van derden spelen vooral bij grotere transacties een rol, terwijl een zogenoemde MAC-clausule – waarbij een ingrijpende verslechtering van de situatie van het bedrijf de deal kan stilzetten – eveneens vaak voorkomt. Het rapport benadrukt dat contracten in de praktijk vaak meerdere van deze voorwaarden combineren om de risico’s voor kopers te beperken.
Warranties en indemnities
Garanties vormen de ruggengraat van vrijwel elk overnamecontract. In 99 procent van de onderzochte transacties zijn ze opgenomen, vooral op het gebied van financiële verslaggeving, personeel en juridische zekerheid. Kopers willen zich ervan verzekeren dat de informatie waarop zij hun waardering baseren klopt en dat er geen verborgen claims of verplichtingen bestaan. Ook het waarborgen dat bedrijfsmiddelen vrij verhandelbaar zijn, hoort in vrijwel elk contract thuis.
Naast garanties zijn specifieke vrijwaringen inmiddels vaste prik. Acht op de tien deals bevatten een of meerdere indemnities, met fiscale risico’s als absolute uitschieter. De onderzoekers noemen dit logisch: belastingclaims kunnen jaren na dato opduiken en zijn voor kopers moeilijk vooraf in te schatten. Vrijwaringen voor risico’s die tijdens due diligence zijn ontdekt, komen eveneens veelvuldig voor, naast bepalingen over pensioenen, privacyregelgeving en milieuverplichtingen.
Zekerheden
Bijna alle transacties waarin garanties en indemnities staan, bevatten ook aanvullende zekerheden voor mogelijke claims. Het vaakst gaat het om een solvabiliteitsverklaring van de verkoper. Daarnaast winnen holdbacks en verrekening met vendor loans aan populariteit. Ook persoonlijke en bankgaranties komen geregeld voor, hoewel minder vaak dan financiële reserves binnen de deal zelf.
Een opvallende ontwikkeling is de opmars van M&A-verzekeringen in het mkb-segment. Waar dergelijke verzekeringen eerder vooral in grote deals werden toegepast, zijn de producten inmiddels toegankelijker en goedkoper geworden. Daardoor kunnen verkopers hun aansprakelijkheid afkopen, terwijl kopers meer zekerheid krijgen zonder zware zekerheden af te dwingen.
Non-competes standaard
Vrijwel alle transacties bevatten een non-compete- of non-solicitclausule. Meestal geldt een verbod van één tot twee jaar, al loopt dit in bijna een derde van de deals op tot drie jaar. Dat onderstreept het belang dat kopers hechten aan het beschermen van goodwill en klantrelaties, vooral in transacties waarbij de verkoper nog een sterke positie in de markt heeft.
Geef een reactie