• Nieuws
    • Accountancy
    • Fiscaal
    • Vaktechniek
  • Blog
  • Thema
    • AV2 2023: ICT en Kengetallen
    • AV1 2023: Lifestyle en carrière
    • AV4 2022: AV-Top 50
    • AV3 2022: ICT en Kengetallen
    • AV2 2022 : Bedrijfsoverdracht
    • AV1 2022: Lifestyle en carrière
    • Checkpoints
  • Partners
  • Opleidingen
  • Vacatures
    • Kantoren
  • Kennisdocs
  • Events
    • Nationale salarisdag
  • AV Top 50
    • AV-Top 50 | 2022
    • AV-Top 50 | 2021
  • Over ons
  • Adverteren
  • Vrienden
  • Contact
  • Nieuwsbrief
  • STAP-budget
  • Facebook
  • Twitter
  • LinkedIn
  • Mail
  • Spring naar de hoofdnavigatie
  • Door naar de hoofd inhoud
  • Spring naar de eerste sidebar
  • Spring naar de voettekst
  • Over ons
  • Adverteren
  • Vrienden
  • Contact
  • Nieuwsbrief
  • STAP-budget
Accountancy Vanmorgen

  • Nieuws
    • Accountancy
    • Fiscaal
    • Vaktechniek
  • Blog
  • Thema
    • AV2 2023: ICT en Kengetallen
    • AV1 2023: Lifestyle en carrière
    • AV4 2022: AV-Top 50
    • AV3 2022: ICT en Kengetallen
    • AV2 2022 : Bedrijfsoverdracht
    • AV1 2022: Lifestyle en carrière
    • Checkpoints
  • Partners
  • Opleidingen
  • Vacatures
    • Kantoren
  • Kennisdocs
  • Events
    • Nationale salarisdag
  • AV Top 50
    • AV-Top 50 | 2022
    • AV-Top 50 | 2021
Home » Hoe beoordelen financiers de financiering van een MBI (of MBO)?

Hoe beoordelen financiers de financiering van een MBI (of MBO)?

Accountancy

8 juli 2022 door Extendum

Management Buy In’s (MBI) en Management Buy Out’s (MBO) zijn nagenoeg altijd zware financieringen. Welke aspecten komen hierbij kijken en wat zijn de aandachtspunten?

Om een overname financierbaar te houden moet er sprake zijn van een behoorlijke cashflow. De solvabiliteit is doorgaans laag, omdat het vermogen van de werkmaatschappij (grotendeels) wordt gebruikt voor de financiering van de verkoopprijs, vaak gaat dit gepaard met het gebrek aan zekerheden. Deze lage solvabiliteit en het gebrek aan zekerheden kunnen ondervangen worden door de solide cashflow.

Financiële beoordeling

Normaliter wordt de vermogenspositie getoetst aan de hand van de geconsolideerde cijfers. Door de overname zal de werkmaatschappij in het begin maar geringe winst opzij kunnen leggen én zal daarbij het merendeel aan de holding moeten voldoen zodat deze zijn betalingsverplichtingen kan nakomen. Bij een overname zal de geconsolideerde vermogenspositie doorgaans krap zijn.

Voor de financier is het belangrijk dat het vooruitzicht bestaat dat de onderneming binnen maximaal 5 jaar weer voldoende gekapitaliseerd is. Hiermee kan de onderneming haar continuïteit en toekomstige positie beter garanderen.

Daarnaast kijkt de financier naar de status van de activa van de werkmaatschappij. Is de activa bijvoorbeeld zeer verouderd, of moet er wegens een groeistrategie flink in de activa geïnvesteerd worden, dan heeft dit effect op de vereiste vermogenspositie van de werkmaatschappij. Aangezien de eerste jaren na overname er vaak geen additionele kasoverschotten zijn binnen de werkmaatschappij, zal vernieuwing of aanvulling van de activa dikwijls volledig extern gefinancierd moeten worden.

Aangaande de betalingscapaciteit kun je niet volstaan om enkel de cashflow te vast te stellen. Je zult ook moeten nagaan wat de winstgevendheid is van de werkmaatschappij, omdat de holding haar lasten moet voldoen vanuit dividenduitkeringen uit de werkmaatschappij. En omdat dividenduitkeringen uitsluitend ten laste van de vrij uitkeerbare reserves kunnen worden gedaan (en deze vaak al op een laag niveau zitten), moet de rentabiliteit voldoende zijn om hiermee de verplichtingen van de holding te kunnen voldoen.

De totale cashflow moet voldoende zijn om aan de rente- en aflossingsverplichtingen te voldoen, de noodzakelijke vervangingsinvesteringen te kunnen doen en er moet daarna voldoende buffer overblijven om tegenslagen op te kunnen vangen.

Soorten financiering

Bij een overnamefinanciering is het belangrijk om te kijken naar de verschillende soorten geldverstrekkers. Banken worden meestal nog steeds als eerste benaderd maar zijn vaak – en zeker in het huidige tijdsgewricht – risicomijdend, maar er zijn tal van andere financieringsmogelijkheden, welke hieronder verder worden toegelicht. Zorg in ieder geval dat je vooraf de verschillende opties goed afweegt.

Het klinkt voor de hand liggend, maar het is voor een financier doorslaggevend dat de overnemende partij genoeg eigen middelen inbrengt of zich op een andere manier committeert aan de financiering.

Het kan ook zo zijn dat de verkopende partij belanghebbende in de onderneming blijft door middel van een achtergestelde lening of earn-out regeling waarbij een nabetaling op de koopprijs plaatsvindt als de doelstelling (gemeten in omzet, EBITDA, groeipercentages of anderszins) gedurende een overeengekomen periode wordt behaald. Deze vorm van financiering is niet alleen gunstig voor de externe financier, maar ook voor de koper. Op deze manier zal de verkoper terughoudend zijn om een te rooskleurige prognose te presenteren en daarmee een te hoge koopsom te vragen. In dit geval zal de verkoper er namelijk ook slechter van worden als de doelstelling niet gehaald wordt. Je moet er wel rekening mee houden dat de verkoper mogelijk zeggenschap wil blijven houden, daar deze nog financieel betrokken blijft bij de organisatie. Aan de andere kant moet de verkopende partij in consideratie nemen dat deze afhankelijk wordt van de ondernemerscapaciteiten van de MBI-kandidaat.

In de werkmaatschappij kan mogelijk ook relatief eenvoudig gefinancierd worden door middel van factoring of lease. Door de hogere bevoorschotting kan vaak meer liquiditeit worden vrijgemaakt dan bij een reguliere (bank)financiering zodat een deel van de koopsom middels een superdividend kan worden voldaan. Natuurlijk wel voor zover de balanstest en uitkeringstoets dit toestaan.

In plaats van de hierboven genoemde mogelijkheden kunnen ook informal investors of een participatiemaatschappij benaderd worden om te participeren in een deel van het aandelenkapitaal en mogelijk een achtergestelde lening. Het gaat in beide gevallen om een derde partij, die vaak uitermate betrokken zal zijn bij het bedrijf en de rol van sparringpartner kan vervullen voor de MBI-kandidaat. Op deze manier is er ook sneller groeikapitaal beschikbaar als het bedrijf bijvoorbeeld verder wil opschalen. Wel moet er rekening gehouden worden met het feit dat er voor participatiemaatschappijen dikwijls een exit-strategie geldt, zodat er na 5 tot 7 jaar door het management mogelijk alsnog een deel van het aandelenkapitaal gekocht moet worden.

Belang van cashflow

Het belang van een solide cashflow bij een MBI- of MBO-traject moge inmiddels duidelijk zijn. Het is aan te raden om de cashflow – van de over te nemen onderneming – (voor de komende jaren) goed te analyseren. Het is daarbij relevant om niet enkel naar de financiële gegevens te kijken, maar juist ook naar de niet-financiële.

De niet-financiële ‘omstandigheden’ zijn in de directe jaren na overname vaak buitengewoon bepalend voor de cashflow. Denk hierbij aan de concurrentiepositie van de onderneming, net als de bedrijfstak en marktomstandigheden. Daarbij is een goede inschatting van de management skills na overname het zwaarwegendste aandeel.

Het inschatten hoe het management presteert bij een MBO is vaak nog wel te doen. Het management heeft namelijk al (de nodige) ervaring binnen de organisatie. Maar bij een MBI is dit lastiger te voorspellen, zeker als het management nog geen ervaring heeft in desbetreffende branche.

Financiering door de bank

Bij een aandelenfinanciering worden twee aparte financieringen aangegaan, namelijk de financiering van de koopholding en die van de werkmaatschappij. De werkmaatschappij mag normaliter niet hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schulden van de holding in verband met doeloverschrijding.

Tevens moet de zekerhedenopzet kunnen worden verdeeld tussen de holding en de werkmaatschappij. Zo zijn in de koopholding doorgaans geen harde zekerheden te bedingen, maar in de werkmaatschappij wel. Om de bank enige zekerheid te kunnen bieden voor de financiering van de holding, kunnen aandelen van de werkmaatschappij aan de bank worden verpand, zodat deze pandrecht krijgt. Tevens kan er gekozen worden voor een non-dividendverklaring in de holding of een borgstelling door de kopende partij.

Ook wordt vaak de mogelijkheid benut om binnen de koopholding een lening met staatsgarantie te verstrekken. In dit geval dienen alle vrij uitkeerbare reserves uit de werkmaatschappij te worden uitgekeerd aan de holding. Vervolgens kan het resterende deel met staatsgarantie worden verstrekt.

De voorwaarden voor staatsgarantie gelden ook bij een aandelenfinanciering. Het totaalbedrag voor financiering met staatsgarantie voor de werkmaatschappij en koopholding tezamen mag niet boven het maximale bedrag aan staatsgarantie komen. Dit bedrag is op dit moment € 1.500.000.

De aflossingstermijn van de financiering aan de koopholding heeft een risicodragend karakter en bedraagt gemiddeld tussen de 4 en 7 jaar – afhankelijk van het businessmodel en de sector. Deze financieringen zijn echte cashflow financieringen. Het is vrijwel onmogelijk om een goed onderbouwd vooruitzicht – over marktontwikkelingen – te geven voor de cashflow langer dan vijf jaar. Dat is precies de reden waarom je de financiering aan de koopholding ook binnen diezelfde periode moet aflossen, of zelfs in een kortere periode bij moeilijk in te schatten markten. Kies alleen voor een langere aflossingstermijn als de cashflow groot genoeg en stabiel is.

In de regel zal gekeken worden hoeveel vrij uitkeerbare reserves aan de kopende holding uitgekeerd kunnen worden. Daarbij moet met een aantal zaken rekening gehouden worden, waaronder de wettelijke bepalingen aangaande kapitaalsbescherming én het belang dat de werkmaatschappij afdoende zelfstandig financierbaar blijft. De gangbare bedrijfsactiviteiten moeten namelijk onverminderd door kunnen gaan, gezien deze cash genereren voor de overnamefinanciering.

De holdingfinanciering moet door het hogere risico ook hoger beloond worden. De financier neemt per slot van rekening een gedeelte van het ondernemersrisico op zich. Naast dat de financiering waarschijnlijk ongedekt is, komt het in de koopholding geregeld voor dat de vermogenspositie mager is en de financier niet direct grip heeft op de cashflow. Deze wordt immers gerealiseerd in de werkmaatschappij.

Het financieringsrisico is het grootst tijdens de eerste jaren met dito risico-opslag op het rentetarief. Veel ondernemers worstelen met de hoge rente bij aanvang, wat mogelijk weer met zich meebrengt dat de neerwaartse aanpassing vergeten wordt. Dit struikelblok kan vermeden worden door bij aanvang diverse trappen in de opslag af te spreken aan de hand van ratio’s. Met deze constructie wordt de ondernemer ook beloond voor zijn goede prestaties. Veel gebruikte ratio’s zijn Net Debt / Ebitda en Interest Coverage Ratio (EBITDA / te betalen rente). Welke ratio gebruikt moet worden hangt onder andere af van de branche en historische prestaties.

Tevens is het een optie om de equity kicker te benutten. Dit is een extra beloning wanneer de financiering meer het karakter krijgt van achtergesteld of risicodragend kapitaal, want de financier wil uiteraard compensatie voor een hoger risico. Dit kan in de vorm van een optierecht om deel te nemen in het eigen vermogen van de vennootschap of wanneer de onderneming na een aantal jaren verkocht wordt, een deel van de transactiewinst aan de financier toe te kennen.

Zoals al eerder genoemd kan voor de eerste jaren van de financiering aan de werkmaatschappij prima gekozen worden voor leasing en/of factoring.

Ralph Vaessen is adviseur corporate finance bij Extendum


Extendum heeft op alle disciplines gespecialiseerde adviseurs in huis, waaronder vaktechnische en Corporate Finance adviseurs, alsmede juristen en fiscalisten. Daarmee kan Extendum de casuïstiek vanuit meerdere invalshoeken belichten en daardoor de oplossing optimaliseren. Wilt u meer weten of heeft u een casus die u ons graag wilt voorleggen? Neem dan gerust contact op via onze website of bel 088 55 123 00.

Categorie: Accountancy Tags: extendum, financiering, management buy in, mangement buy out, MBI, MBO

Tags: extendum, financiering, management buy in, mangement buy out, MBI, MBO

Gerelateerde artikelen

9 augustus 2023

Erfpachtfinanciering: eens een geldlening altijd een geldlening

3 augustus 2023

Mkb leent inmiddels 4 miljard buiten de bank om

18 juli 2023

ING en EIB lenen mkb ruim 600 miljoen voor duurzame investeringen

3 februari 2023

NLInvesteert: mkb blijft investeren ondanks onzekere economie

Geef een reactie Reactie annuleren

Het e-mailadres wordt niet gepubliceerd. Vereiste velden zijn gemarkeerd met *

Kennispartner

“Ik sta even stil en dat is al een hele vooruitgang…”

Partnercarrousel

Wet verbetering poortwachter? Bekijk deze checklist!
De duurzame audit: waar moet je op letten als accountant?
MKB Brandstof en Exact vereenvoudigen administratie met e-facturen
Nieuwe generatie accountants steeds vaker vrouw
HR as a service als toegevoegde waarde voor een accountantskantoor
Koen Scheepers adviseur bij Credion
Cloud documentmanagement: voor veilig en efficiënt documentbeheer
Vijf redenen waarom ieder accountantskantoor servicemanagement zou moeten omarmen | (1) Structuur
De voordelen van AI voor accountants op een krappe arbeidsmarkt
De zorgplicht van een accountant ten aanzien van een derde bij niet-wettelijke taken
“Ik sta even stil en dat is al een hele vooruitgang…”
Professionals hebben de ‘war for talent’ gewonnen: werkgevers solliciteren bij werknemers
Zeven tips om alles uit SharePoint te halen
ICT en Kengetallen 2023 | “Meer werkplezier én een hoger rendement”
De NIS2-richtlijn: de versterking van cyberveiligheid in een digitale wereld, geldt deze ook voor uw klanten?
Dit moet je weten over de verwerking van deelnemingen in de commerciële jaarrekening

Contentmarketing voor de financiële sector Zorg voor …  

Zo regel je efficiënt een statutenwijziging
Maximaal profiteren van Microsoft 365? Zo doe je dat in 6 stappen met Power BI
Moore DRV verhoogt efficiency met de digitale handtekening
Fiscount en Markus Verbeek Praehep gaan opleidingsaanbod combineren
ICT en Kengetallen 2023 | “Het unieke inzicht biedt kansen”
Deze vijf innovaties worden de komende jaren het belangrijkst voor bedrijven
Teams Bellen biedt Vermetten een veilige en schaalbare bereikbaarheids-oplossing
Miljoenennota herverdeelt naar armen en laat bestaande budgettaire uitdaging aan volgend kabinet
Effectieve capaciteitsplanning: waarom je achterblijft als je dit negeert 
Taxture Global: een frisse wind in Legal & Tax advies

GAC is leverancier van Microsoft Dynamics 365 …  

Hoe bereid je je als accountant voor op een toezichthouder van de WWFT?
KING Connect: de ideale samenwerking tussen accountant en klant
De Belastingdienst start met invorderen: wat zijn de opties?
Lessons learned: AI naar de accountancysector brengen
“Wetgeving rondom duurzaamheid ligt in het verlengde van ons DNA”
Zo beheer je documenten op een veilige manier
Boekencontrole Belastingdienst? Bekijk je rechten en plichten
Biometrische gezichtsherkenning: nieuw binnen AuditCase
“AFAS is een warm bad en wij zijn de badeendjes”
Zo verdrievoudig je in twee jaar tijd

Meest gelezen

  • Netto maandsalaris Nederlander met modaal inkomen stijgt in 2024 met 67,42 euro 8.3k weergaven
  • Belastingplan 2024: de fiscale voorstellen op een rij 6.3k weergaven
  • Gesjoemel met verkoopfacturen staat btw-aftrek in de weg 5.6k weergaven
  • Fiscus kondigt aanmaningen aan na intrekken betalingsregeling bijzonder uitstel 4.9k weergaven
  • Flinke kapitaalinjectie voor accountantsgroep PIA 3.8k weergaven

Checkpoints van Fiscount en AV

Abonneer nieuwsbrief AV

Vacatures

Registeraccountant jaarrekening
Jobs in Finance
Belastingadviseur
Flynth
Supervisor Assurance | Amersfoort, Hoofddorp, Ede, Arnhem en Utrecht
CROP
Gevorderd Assistent Accountant (Assurance)
KRAMERKUIPER accountants|adviseurs
Junior manager audit- Utrecht
Flynth
Fiscalist bij RSM – Utrecht
Jobs in Finance
Externe Accountant
Coney Minds
Senior Belastingadviseur
MKBTR
Senior Supervisor Assurance | Amersfoort, Arnhem, Ede, Hoofddorp en Utrecht
CROP
Zelfstandig assistent accountant MKB
Moore MTH
Relatiebeheerder – Accountant
Moore MTH
Gevorderd Assistent Accountant
Jobs in Finance
Fiscalist bij RSM Utrecht
Jobs in Finance
Assistent-Accountant (zelfstandig)
KRC Van Elderen
Assistent-Accountant (gevorderd) / aankomend adviseur mkb
KRC Van Elderen
Junior assistent accountant
Jobs in Finance
Accountant/Bookkeeper (Part-Time)
Jobs in Finance
Accountant bij van der Lely
Jobs in Finance
Relatiebeheerder / Accountant MKB
Moore MTH
Gevorderd assistent accountant
Flynth
Opdrachtleider / Controleleider
Coney Minds
Relatiebeheerder – Accountant
Moore MTH
Externe accountant -‘s-Hertogenbosch
Flynth
Account AA (teamleider)
Flantüa
Controleleider – Rotterdam/ Harderwijk
Lentink De Jonge
Gevorderd assistent accountant audit Zoetermeer
Flynth
Relatiebeheerder- Goes, Gouda, Rotterdam
Visser & Visser
Assistent-Accountant (zelfstandig)
KRC Van Elderen
Beginnend assistent-accountant MKB
Moore MTH
Gevorderd assistent accountant • Dordrecht
WEA Deltaland
Werkstudent accountancy audit
Moore MTH
Accountant
Flynth
Relatiebeheerder – 32-40 uur p.w | Brielle
WEA Deltaland
Boekhouder
Gelders Genootschap
Adviseur internationaal
Flynth
Junior administratief medewerker  – Nieuwegein, 32-40 uur
van Helder
Assistent-Accountant controlepraktijk (beginnend)
KRC Van Elderen
Assistent-Accountant Samenstelpraktijk (24-40 uur) – Alkmaar
De Hooge Waerder
Accountant AA of RA voor samenstelpraktijk (32-40 uur)
KRAMERKUIPER accountants|adviseurs
Assistent accountant duaal
Flynth
Controleleider
Moore MTH
Ervaren Audit assistent
Jobs in Finance
Manager accountancy & advies – Harderwijk
Lentink De Jonge
Ervaren Assistent Controlepraktijk (24-40 uur) – Alkmaar
De Hooge Waerder
Gevorderd assistent accountant
Flynth
Zelfstandig Assistent Accountant voor samenstelpraktijk (32-40 uur)
KRAMERKUIPER accountants|adviseurs
Relatie beheerder MKB
Moore MTH
Accountant AA (24-40 uur) – Beverwijk
De Hooge Waerder
Controleleider audit – Goes
Flynth
Manager Assurance | Amersfoort, Arnhem, Ede, Hoofddorp en Utrecht
CROP

Accountancy Vanmorgen (AV) is het platform voor accountants en iedereen die geïnteresseerd is in nieuws, trends, ontwikkelingen, achtergronden en wetenswaardigheden in en rond accountancy en ondernemerschap.

Accountancy Vanmorgen is een uitgave van MOCuitgevers.

 

Categorie

  • Nieuws
  • Blog
  • Partners
  • Opleidingen
  • Vacatures
  • AV-events

Info

  • Over ons
  • Adverteren
  • Vrienden
  • Contact
  • Shop
  • Algemene voorwaarden MOCuitgevers
  • Annuleringsvoorwaarden
  • Privacybeleid
  • Facebook
  • Twitter
  • LinkedIn
  • Mail
Cookies
Om u beter van dienst te kunnen zijn, maakt Accountancy Vanmorgen gebruik van cookies. Klik op instellingen om de cookie instellingen te wijzigen.
  • Ik ga akkoord
  • Instellingen
  • Functionele cookies zijn noodzakelijk voor de werking van deze website.
  • We gebruiken Google Analytics, netjes geanonimiseerd.
  • We gebruiken de marketing cookies om gepersonaliseerde advertenties te tonen.
  • Annuleren
  • Ik ga akkoord

Instellingen