• Nieuws
    • Accountancy
    • Fiscaal
    • Vaktechniek
  • Blog
  • Thema
    • AV2: Bedrijfsoverdracht
    • AV-Top 50
    • Checkpoints
    • Corona
    • AV1: Lifestyle en carrière
  • Partners
  • Software
  • Opleidingen
  • Vacatures
    • Kantoren
  • Kennisdocs
  • Events
    • Nationale salarisdag
  • Over ons
  • Adverteren
  • Vrienden
  • Contact
  • Shop
  • Facebook
  • Twitter
  • LinkedIn
  • Mail
  • Spring naar de hoofdnavigatie
  • Door naar de hoofd inhoud
  • Spring naar de eerste sidebar
  • Spring naar de voettekst
Accountancy Vanmorgen

  • Over ons
  • Adverteren
  • Vrienden
  • Contact
  • Shop
Aanmelden nieuwsbrief
  • Nieuws
    • Accountancy
    • Fiscaal
    • Vaktechniek
  • Blog
  • Thema
    • AV2: Bedrijfsoverdracht
    • AV-Top 50
    • Checkpoints
    • Corona
    • AV1: Lifestyle en carrière
  • Partners
  • Software
  • Opleidingen
  • Vacatures
    • Kantoren
  • Kennisdocs
  • Events
    • Nationale salarisdag
Home » Hoe beoordelen financiers de financiering van een MBI (of MBO)?

Hoe beoordelen financiers de financiering van een MBI (of MBO)?

Accountancy

8 juli 2022 door Extendum

Management Buy In’s (MBI) en Management Buy Out’s (MBO) zijn nagenoeg altijd zware financieringen. Welke aspecten komen hierbij kijken en wat zijn de aandachtspunten?

Om een overname financierbaar te houden moet er sprake zijn van een behoorlijke cashflow. De solvabiliteit is doorgaans laag, omdat het vermogen van de werkmaatschappij (grotendeels) wordt gebruikt voor de financiering van de verkoopprijs, vaak gaat dit gepaard met het gebrek aan zekerheden. Deze lage solvabiliteit en het gebrek aan zekerheden kunnen ondervangen worden door de solide cashflow.

Financiële beoordeling

Normaliter wordt de vermogenspositie getoetst aan de hand van de geconsolideerde cijfers. Door de overname zal de werkmaatschappij in het begin maar geringe winst opzij kunnen leggen én zal daarbij het merendeel aan de holding moeten voldoen zodat deze zijn betalingsverplichtingen kan nakomen. Bij een overname zal de geconsolideerde vermogenspositie doorgaans krap zijn.

Voor de financier is het belangrijk dat het vooruitzicht bestaat dat de onderneming binnen maximaal 5 jaar weer voldoende gekapitaliseerd is. Hiermee kan de onderneming haar continuïteit en toekomstige positie beter garanderen.

Daarnaast kijkt de financier naar de status van de activa van de werkmaatschappij. Is de activa bijvoorbeeld zeer verouderd, of moet er wegens een groeistrategie flink in de activa geïnvesteerd worden, dan heeft dit effect op de vereiste vermogenspositie van de werkmaatschappij. Aangezien de eerste jaren na overname er vaak geen additionele kasoverschotten zijn binnen de werkmaatschappij, zal vernieuwing of aanvulling van de activa dikwijls volledig extern gefinancierd moeten worden.

Aangaande de betalingscapaciteit kun je niet volstaan om enkel de cashflow te vast te stellen. Je zult ook moeten nagaan wat de winstgevendheid is van de werkmaatschappij, omdat de holding haar lasten moet voldoen vanuit dividenduitkeringen uit de werkmaatschappij. En omdat dividenduitkeringen uitsluitend ten laste van de vrij uitkeerbare reserves kunnen worden gedaan (en deze vaak al op een laag niveau zitten), moet de rentabiliteit voldoende zijn om hiermee de verplichtingen van de holding te kunnen voldoen.

De totale cashflow moet voldoende zijn om aan de rente- en aflossingsverplichtingen te voldoen, de noodzakelijke vervangingsinvesteringen te kunnen doen en er moet daarna voldoende buffer overblijven om tegenslagen op te kunnen vangen.

Soorten financiering

Bij een overnamefinanciering is het belangrijk om te kijken naar de verschillende soorten geldverstrekkers. Banken worden meestal nog steeds als eerste benaderd maar zijn vaak – en zeker in het huidige tijdsgewricht – risicomijdend, maar er zijn tal van andere financieringsmogelijkheden, welke hieronder verder worden toegelicht. Zorg in ieder geval dat je vooraf de verschillende opties goed afweegt.

Het klinkt voor de hand liggend, maar het is voor een financier doorslaggevend dat de overnemende partij genoeg eigen middelen inbrengt of zich op een andere manier committeert aan de financiering.

Het kan ook zo zijn dat de verkopende partij belanghebbende in de onderneming blijft door middel van een achtergestelde lening of earn-out regeling waarbij een nabetaling op de koopprijs plaatsvindt als de doelstelling (gemeten in omzet, EBITDA, groeipercentages of anderszins) gedurende een overeengekomen periode wordt behaald. Deze vorm van financiering is niet alleen gunstig voor de externe financier, maar ook voor de koper. Op deze manier zal de verkoper terughoudend zijn om een te rooskleurige prognose te presenteren en daarmee een te hoge koopsom te vragen. In dit geval zal de verkoper er namelijk ook slechter van worden als de doelstelling niet gehaald wordt. Je moet er wel rekening mee houden dat de verkoper mogelijk zeggenschap wil blijven houden, daar deze nog financieel betrokken blijft bij de organisatie. Aan de andere kant moet de verkopende partij in consideratie nemen dat deze afhankelijk wordt van de ondernemerscapaciteiten van de MBI-kandidaat.

In de werkmaatschappij kan mogelijk ook relatief eenvoudig gefinancierd worden door middel van factoring of lease. Door de hogere bevoorschotting kan vaak meer liquiditeit worden vrijgemaakt dan bij een reguliere (bank)financiering zodat een deel van de koopsom middels een superdividend kan worden voldaan. Natuurlijk wel voor zover de balanstest en uitkeringstoets dit toestaan.

In plaats van de hierboven genoemde mogelijkheden kunnen ook informal investors of een participatiemaatschappij benaderd worden om te participeren in een deel van het aandelenkapitaal en mogelijk een achtergestelde lening. Het gaat in beide gevallen om een derde partij, die vaak uitermate betrokken zal zijn bij het bedrijf en de rol van sparringpartner kan vervullen voor de MBI-kandidaat. Op deze manier is er ook sneller groeikapitaal beschikbaar als het bedrijf bijvoorbeeld verder wil opschalen. Wel moet er rekening gehouden worden met het feit dat er voor participatiemaatschappijen dikwijls een exit-strategie geldt, zodat er na 5 tot 7 jaar door het management mogelijk alsnog een deel van het aandelenkapitaal gekocht moet worden.

Belang van cashflow

Het belang van een solide cashflow bij een MBI- of MBO-traject moge inmiddels duidelijk zijn. Het is aan te raden om de cashflow – van de over te nemen onderneming – (voor de komende jaren) goed te analyseren. Het is daarbij relevant om niet enkel naar de financiële gegevens te kijken, maar juist ook naar de niet-financiële.

De niet-financiële ‘omstandigheden’ zijn in de directe jaren na overname vaak buitengewoon bepalend voor de cashflow. Denk hierbij aan de concurrentiepositie van de onderneming, net als de bedrijfstak en marktomstandigheden. Daarbij is een goede inschatting van de management skills na overname het zwaarwegendste aandeel.

Het inschatten hoe het management presteert bij een MBO is vaak nog wel te doen. Het management heeft namelijk al (de nodige) ervaring binnen de organisatie. Maar bij een MBI is dit lastiger te voorspellen, zeker als het management nog geen ervaring heeft in desbetreffende branche.

Financiering door de bank

Bij een aandelenfinanciering worden twee aparte financieringen aangegaan, namelijk de financiering van de koopholding en die van de werkmaatschappij. De werkmaatschappij mag normaliter niet hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schulden van de holding in verband met doeloverschrijding.

Tevens moet de zekerhedenopzet kunnen worden verdeeld tussen de holding en de werkmaatschappij. Zo zijn in de koopholding doorgaans geen harde zekerheden te bedingen, maar in de werkmaatschappij wel. Om de bank enige zekerheid te kunnen bieden voor de financiering van de holding, kunnen aandelen van de werkmaatschappij aan de bank worden verpand, zodat deze pandrecht krijgt. Tevens kan er gekozen worden voor een non-dividendverklaring in de holding of een borgstelling door de kopende partij.

Ook wordt vaak de mogelijkheid benut om binnen de koopholding een lening met staatsgarantie te verstrekken. In dit geval dienen alle vrij uitkeerbare reserves uit de werkmaatschappij te worden uitgekeerd aan de holding. Vervolgens kan het resterende deel met staatsgarantie worden verstrekt.

De voorwaarden voor staatsgarantie gelden ook bij een aandelenfinanciering. Het totaalbedrag voor financiering met staatsgarantie voor de werkmaatschappij en koopholding tezamen mag niet boven het maximale bedrag aan staatsgarantie komen. Dit bedrag is op dit moment € 1.500.000.

De aflossingstermijn van de financiering aan de koopholding heeft een risicodragend karakter en bedraagt gemiddeld tussen de 4 en 7 jaar – afhankelijk van het businessmodel en de sector. Deze financieringen zijn echte cashflow financieringen. Het is vrijwel onmogelijk om een goed onderbouwd vooruitzicht – over marktontwikkelingen – te geven voor de cashflow langer dan vijf jaar. Dat is precies de reden waarom je de financiering aan de koopholding ook binnen diezelfde periode moet aflossen, of zelfs in een kortere periode bij moeilijk in te schatten markten. Kies alleen voor een langere aflossingstermijn als de cashflow groot genoeg en stabiel is.

In de regel zal gekeken worden hoeveel vrij uitkeerbare reserves aan de kopende holding uitgekeerd kunnen worden. Daarbij moet met een aantal zaken rekening gehouden worden, waaronder de wettelijke bepalingen aangaande kapitaalsbescherming én het belang dat de werkmaatschappij afdoende zelfstandig financierbaar blijft. De gangbare bedrijfsactiviteiten moeten namelijk onverminderd door kunnen gaan, gezien deze cash genereren voor de overnamefinanciering.

De holdingfinanciering moet door het hogere risico ook hoger beloond worden. De financier neemt per slot van rekening een gedeelte van het ondernemersrisico op zich. Naast dat de financiering waarschijnlijk ongedekt is, komt het in de koopholding geregeld voor dat de vermogenspositie mager is en de financier niet direct grip heeft op de cashflow. Deze wordt immers gerealiseerd in de werkmaatschappij.

Het financieringsrisico is het grootst tijdens de eerste jaren met dito risico-opslag op het rentetarief. Veel ondernemers worstelen met de hoge rente bij aanvang, wat mogelijk weer met zich meebrengt dat de neerwaartse aanpassing vergeten wordt. Dit struikelblok kan vermeden worden door bij aanvang diverse trappen in de opslag af te spreken aan de hand van ratio’s. Met deze constructie wordt de ondernemer ook beloond voor zijn goede prestaties. Veel gebruikte ratio’s zijn Net Debt / Ebitda en Interest Coverage Ratio (EBITDA / te betalen rente). Welke ratio gebruikt moet worden hangt onder andere af van de branche en historische prestaties.

Tevens is het een optie om de equity kicker te benutten. Dit is een extra beloning wanneer de financiering meer het karakter krijgt van achtergesteld of risicodragend kapitaal, want de financier wil uiteraard compensatie voor een hoger risico. Dit kan in de vorm van een optierecht om deel te nemen in het eigen vermogen van de vennootschap of wanneer de onderneming na een aantal jaren verkocht wordt, een deel van de transactiewinst aan de financier toe te kennen.

Zoals al eerder genoemd kan voor de eerste jaren van de financiering aan de werkmaatschappij prima gekozen worden voor leasing en/of factoring.

Ralph Vaessen is adviseur corporate finance bij Extendum


Extendum heeft op alle disciplines gespecialiseerde adviseurs in huis, waaronder vaktechnische en Corporate Finance adviseurs, alsmede juristen en fiscalisten. Daarmee kan Extendum de casuïstiek vanuit meerdere invalshoeken belichten en daardoor de oplossing optimaliseren. Wilt u meer weten of heeft u een casus die u ons graag wilt voorleggen? Neem dan gerust contact op via onze website of bel 088 55 123 00.

Categorie: Accountancy Tags: extendum, financiering, management buy in, mangement buy out, MBI, MBO

Tags: extendum, financiering, management buy in, mangement buy out, MBI, MBO

Gerelateerde artikelen

27 juli 2022

Hoe verwerk je deelnemingen in de commerciële jaarrekening?

18 juli 2022

Kabinet wil één loket voor mkb-financieringen

23 maart 2022

Weet jij waar Abraham de financieringsmosterd haalt?

18 maart 2022

Hoe beoordeel je aandeelhoudersleningen?

Geef een antwoord Reactie annuleren

Het e-mailadres wordt niet gepubliceerd. Vereiste velden zijn gemarkeerd met *

Meest gelezen

  • Geluidsopname was smoking gun bij fraude Accon-topman Delger
  • Ondernemer negeert fiscaal advies, accountantskantoor toch deels aansprakelijk voor schade
  • AFM dient tuchtklacht in tegen accountant Mazars om controle bij Accon avm
  • Personalia | De juli-transfers in de accountancy

Partnercarrousel

Komkommertijd in pensioenland – of toch niet?
Het einde van de schoenendoos?
Visma Pinkweb logo
Tien redenen om te kiezen voor een klantenportaal in tijden van personeelskrapte
Automatisering leidt tot beter advies aan je klanten
Exact logo
Exact PSD2-bankkoppeling voor Rabobank
Yuki logo 042021
Hé accountant, help jij je klanten met veiliger digitaal ondernemen?
Veilig werken op het wifi-netwerk van Starbucks is mogelijk
Caseware nieuw aug 2022
Integrated Accounting: controle en inzicht over alle processen

GAC is leverancier van Microsoft Dynamics 365 …  

Een werkdag zónder automatisering? Onvoorstelbaar voor Alfa Accountants en Adviseurs
Bedrijfsoverdracht | Maak het je klant gemakkelijk
‘Met de informatie uit het systeem ben je iedereen altijd een stap voor’
Om deze 4 redenen blijven ondernemers bij hun accountant
3 data-driven managementtips voor een futureproof kantoor
Calamiteitenverlof: alles op een rij
In gesprek met accountants over SharePoint
‘Een volledige SBR Jaarrekening is nodig om de bank het juiste inzicht te geven’
Hoe Rijkse Accountants & Adviseurs zichzelf en ondernemers helpt met WeFact
Uw accountantskantoor altijd alle cijfers bij de hand
De digitale handtekening: wat moet je er als accountant over weten?
Fiscount en Markus Verbeek Praehep gaan opleidingsaanbod combineren
10 vragen waarop accountantskantoren graag een antwoord willen
Hoe verwerk je deelnemingen in de commerciële jaarrekening?
Sander Zeijlemaker (MIT): ‘Cybersecurity ook een zaak van financials’
Van reactief naar proactief benaderen van uw cliënten (6 tips)
keurmerk ritregistratie
Geld besparen met BTW over privégebruik auto
10 belangrijke lessen uit de coronarechtspraak voor de accountancybranche
Credion
Credion Den Haag breidt uit naar Delft-Westland
Vier juridische mogelijkheden om te reorganiseren

Checkpoints van Fiscount en AV

Abonneer nieuwsbrief AV

Vacatures

Accountant manager samenstel in Middelburg
Moore DRV
Administratief consulent (32-40 uur)
BROADSTREET
Accountant AA (24-40 uur per week in Alphen aan den Rijn of Gouda)
Lansigt
Relatiebeheerder zelfstandig (fulltime)
UNP accountants adviseurs
Product Marketing Specialist Accountancy
Visma
Supervisor Compilation
CROP
Manager Assurance
CROP
Manager Accountancy & Advies
Lentink De Jonge
Accountant, Amstelveen
Stolwijk Registeraccountants en Belastingadviseurs
Ervaren agro-fiscalist | HBO | WO | 24 – 40 uur | Thuiswerken | Groot netwerk
Tax Manager
Crop
Fiscalist
SNP Adviseurs
Assistent accountant in Breda
Moore DRV
Assistent Accountant (32-40 uur per week in Alphen aan den Rijn, Gouda of Ridderkerk)
Lansigt
Junior administratief medewerker Nieuwegein, 32-40 uur
van helder
Salarismedewerker Interim en Detachering
Rikst
Assistent Accountant, Oud-Beijerland
Visser & Visser
Senior Assistent Accountant Samenstel​praktijk
Boon Accountants Belastingadviseurs/ Boon Registeraccountants
IT auditor Alphen aan den Rijn, Ridderkerk
Lansigt
Zelfstandig assistent accountant samenstel
SNP Adviseurs
Accountant AA (24-40 uur) – Beverwijk
De Hooge Waerder
Zelfstandig Assistent Accountant, Barendrecht
Visser & Visser
Fiscalist
Extendum
Controleleider (32-40 uur per week in Alphen aan den Rijn of Ridderkerk)
Lansigt
Financial Controller
ENTRPNR
Senior Assistent Accountant RA
Share Impact Accountants
Assistent-Accountant (gevorderd) / aankomend adviseur mkb (Zwolle)
KRC Van Elderen
Relatiebeheerder
Scab
Gevorderd assistent accountant in Sliedrecht
Moore DRV
Adviseur mkb / Accountant (Wezep)
KRC Van Elderen
Ervaren fiscalist-estate planner
Fiscount
Senior IT-Audit Professional
CROP
Ervaren accountmanager
Fiscount
Relatiebeheerder Accountancy
Visma
Assistent accountant samenstelpraktijk
Van der Vlugt Accountants
Supervisor Assurance
CROP
Boekhouder – Accounting & Treasury (m/v/x) 20-24 uur, Amsterdam en hybride
Duits-Nederlandse Handelskamer
Accountant (AA/RA)
SMK Accountants
Senior Accountant / Teamleider Samenstelpraktijk, vestiging Barneveld
Visser & Visser
Fiscount zoekt accountants (AA/RA)
Fiscount
Data-analist met Audit Analytics mindset (32 uur mogelijk)
Coney
Senior Assistent Accountant
Schuiteman
Gevorderde assistent accountancy MKB- Beek -Maastricht
acconavm
Controleleider
Boon Accountants Belastingadviseurs/ Boon Registeraccountants
(Junior) Assistent Accountant Samenstelpraktijk
Boon Accountants Belastingadviseurs/ Boon Registeraccountants
Professional – Loonadministrateur
Van Oers Accountancy & Advies
Assistent Accountant in audit & iAccountancy Praktijk
Coney
Assistent accountant
Rikst
Fiscaal jurist
WEA Accountants & Adviseurs
Controleleider Audit (Zwolle)
KRC Van Elderen
Assistent-Accountant (gevorderd) / aankomend adviseur mkb (Apeldoorn)
KRC Van Elderen
Supervisor Assurance
CROP
Docent Accountancy (1,0 fte)
Hogeschool van Amsterdam
Senior Supervisor Assurance
CROP
Senior Assistent Accountant Controlepraktijk
Boon Accountants Belastingadviseurs/ Boon Registeraccountants
Compliance officer vaktechneut (24-32 uur in overleg)
UNP accountants adviseurs
Adviseur MKB Accountancy
NBA
Manager bij Coney Accountancy & Analytics (min 32 uur)
Coney
Professional – Medewerker accountancy
Van Oers
Ervaren allround fiscalisten in Noord-West en Oost-Nederland
Fiscount
Startend assistent accountant (fulltime)
UNP accountants adviseurs
Fiscount zoekt een specialist sociale zekerheid
Fiscount
Assistent Accountant
Schuiteman
Ervaren assistent-accountant en afgestudeerde AA-er
WEA Accountants & Adviseurs
Accountant relatiebeheerder in Rotterdam
Moore DRV
Gevorderd assistent-accountant / beginnend controleleider (Zwolle)
KRC Van Elderen
Relatiebeheerder BonsenReuling Doetinchem
BonsenReuling
Ervaren controleleider (fulltime)
UNP accountants adviseurs
Accountmanager Accountant AGRO
acconavm
Klantmanager
Finance Plus
Accountant AA (Nijmegen)
Konings & Meeuwissen
Medewerker Financiële administratie (m/v/x) 24-40 uur, Den Haag
Duits-Nederlandse Handelskamer
Senior Assistant Accountant RA – Alkmaar, Amsterdam, Hoofddorp, Utrecht, Rotterdam, Eindhoven en Heerlen
RSM
Fiscaal medewerker accountantspraktijk
Van der Vlugt Accountants
Opdrachtleider met belangstelling om ook ITGC thema op te pakken
Coney
Professional – Loonadministrateur Onderwijs
Van Oers
Controleleider in Terneuzen
DRV
Accountant Internationaal
Visser & Visser
Accountant RA (Nijmegen)
Konings & Meeuwissen
Ondernemende Belastingadviseur
Boon Accountants Belastingadviseurs/ Boon Registeraccountants
Assistent Accountant, Ede 24 – 40 uur
Schuiteman
Accountant Internationaal
Visser & Visser
Assistent Accountant (24-40 uur) – Alkmaar/Heerhugowaard/Beverwijk
De Hooge Waerder
Werken als Salarismedewerker Interim en Detachering
Rikst
Fiscount Fiscalisten
Fiscount
Beginnend assistent-accountant samenstelafdeling
SMK Accountants
Manager accountancy samenstelpraktijk
acconavm
Staff Compilation
CROP
Controleleider  
Scab
(Junior) Assistent Accountant Controlepraktijk (Audit)
Boon Accountants Belastingadviseurs/ Boon Registeraccountants
Ervaren accountantsadviseurs (AA/RA)| HBO | 24 – 40 uur | Thuiswerken | Groot netwerk
Fiscount
Supervisor Compilation
CROP
Assistent Accountant, 32 – 40 uur Goes
acconavm
Specialist sociale zekerheid
Fiscount
Assistent Controlepraktijk (24-40 uur) – Alkmaar
De Hooge Waerder
Jaarrekening Specialist, Dordrecht
Visser &Visser
Ervaren medewerker administratieve dienstverlening Lisse, 32-40 uur
van Helder
Gevorderd Assistent Audit (32-40 uur per week in Alphen aan den Rijn, Gouda of Ridderkerk) 
Lansigt
(Senior) controller / teamleider Rotterdam
Yaarwerk
Assistent accountant – samenstelpraktijk
Scab

Accountancy Vanmorgen (AV) is het platform voor accountants en iedereen die geïnteresseerd is in nieuws, trends, ontwikkelingen, achtergronden en wetenswaardigheden in en rond accountancy en ondernemerschap.

Accountancy Vanmorgen is een uitgave van MOCuitgevers.

 

Categorie

  • Nieuws
  • Blog
  • Partners
  • Software
  • Opleidingen
  • Vacatures
  • AV-events

Info

  • Over ons
  • Adverteren
  • Vrienden
  • Contact
  • Shop
  • Algemene voorwaarden MOCuitgevers
  • Annuleringsvoorwaarden
  • Privacybeleid
  • Facebook
  • Twitter
  • LinkedIn
  • Mail
Cookies
Om u beter van dienst te kunnen zijn, maakt Accountancy Vanmorgen gebruik van cookies. Klik op instellingen om de cookie instellingen te wijzigen.
  • Ik ga akkoord
  • Instellingen
  • Functionele cookies zijn noodzakelijk voor de werking van deze website.
  • We gebruiken Google Analytics, netjes geanonimiseerd.
  • We gebruiken de marketing cookies om gepersonaliseerde advertenties te tonen.
  • Annuleren
  • Ik ga akkoord

Instellingen