Deze week publiceerde de NBA een geactualiseerde versie van Handreiking 1118. Die verplicht de accountant zich bij de aandeelhoudersvergadering ook uit te spreken over zaken als de cultuur bij een onderneming of frauderisico’s. Beleggers zijn tevreden, maar bedrijven voorzien problemen.
Bij het optreden in de AvA moet de accountant duidelijk maken aan welke onderwerpen door hem of haar primair aandacht is gegeven bij de controle, zoals aan continuïteit en frauderisico’s. Nieuw in de aangepaste handreiking is de ‘opdracht voor de accountant voor het komende jaar’, die de accountant de mogelijkheid geeft om de controle van de jaarrekening voor het komende jaar toe te lichten, voor zover die informatie al beschikbaar is op het moment van de AvA. Dat geldt ook voor andere opdrachten, zoals bijvoorbeeld een duurzaamheidsrapportage.
Stoel
Werkgeversorganisatie VNO-NCW en de Vereniging van Effecten Uitgevende Ondernemingen (VEUO) zijn zeer kritisch over de nieuwe richtlijn. Zo noemt de VEUO het ‘onwenselijk’ en soms niet te doen dat een accountant zich gaat uitspreken over zaken als de cultuur van de onderneming. Volgens Jack de Kreij, oud-cfo van Vopak en nu voorzitter van de VEUO, zijn de wet en de corporate governance code duidelijk: op de AVA mag de accountant het woord voeren ‘over zijn wettelijke taak’. ‘Dat wil zeggen over zijn controlewerkzaamheden en zijn accountantsverklaring’, zegt De Kreij in het Financieele Dagblad. Hij vindt dat de NBA de accountant met de handreiking op de stoel van bestuur en commissarissen laat zitten. Dit is ook de mening van werkgeversorganisatie VNO-NCW, die in een reactie aan het FD laat weten dat het ‘bestuur primair verantwoordelijk is voor het informeren van de algemene vergadering’. De NBA stimuleert accountants nu om aandeelhouders ook te informeren ‘buiten het primaire domein van de controlewerkzaamheden’. ‘Dat vertroebelt de informatiedeling en ondermijnt mogelijk de rol- en taakverdeling tussen bestuur, RVC en accountant.’
Consultatie
De handreiking is in november 2022 eerst ter consultatie voorgelegd. In de finale versie zijn reacties uit de consultatiefase verwerkt. Die kwamen zowel vanuit de accountantspraktijk als vanuit gebruikers van informatie. Volgens Anton Dieleman, voorzitter van het Adviescollege voor Beroepsreglementering (ACB) van de NBA, bleek daaruit dat verschillend wordt gekeken naar de rol van de accountant tijdens de aandeelhoudersvergadering. ‘Er kwam zowel een voorstel om terughoudend en voorzichtig te zijn, als een oproep om juist actiever op te treden. De afweging van die reacties door het ACB heeft gezorgd voor enkele wijzigingen in de handreiking,’ valt te lezen in een artikel op de website van de NBA.
Heldere taal
‘Met deze handreiking zet de sector een nieuwe stap op weg naar vertrouwen in het maatschappelijk verkeer’, meent NBA-voorzitter Kris Douma. Hij geeft aan dat bij de afsluitende behandeling door het NBA-bestuur is gepleit voor heldere taal. ‘Accountants zijn gewend om vooral vaktechnisch zorgvuldig te rapporteren, maar dat draagt niet altijd bij aan de duidelijkheid voor de gemiddelde gebruiker. Daarom heeft het bestuur gevraagd om een toevoeging over helder en duidelijk formuleren, zodat de toelichting van de accountant in de AvA ook het gewenste effect heeft.’ Die aanpassing is in de finale versie meegenomen. De geactualiseerde versie van Handreiking 1118 vervangt de eerdere versie uit 2018.
Oren en ogen
Rients Abma, directeur van beleggersorganisatie Eumedion, noemt de huidige wijzigingen in het Financieele Dagblad ‘voor beleggers een flinke stap voorwaarts’. ‘We horen straks niet alleen wat voor werkzaamheden de accountant heeft gedaan, maar ook wat hij binnen de onderneming heeft gezien. De bevindingen en observaties van een deskundige, professionele en onafhankelijke partij over zaken als de cultuur en de kwaliteit van de interne beheersing zijn zeer relevant voor een belegger bij het nemen van zijn beleggings- en stembeslissingen.’ Dat vindt ook David Tomic namens de Vereniging van Effectenbezitters (VEB): ‘Accountants zijn de oren en ogen van de beleggers. Ze verwachten een gedegen toelichting, maar krijgen nu nog te vaak een gescript verhaal, met beperkte diepgang, dat is afgestemd met het bestuur en commissarissen.’
Download hier Handreiking 1118.
Bron: FD.
Dus: ook een verkeerde cultuur moet onzichtbaar kunnen blijven en beschermd kunnen worden?