Een redacteur en een advertentieverkoper richtten in 2006 samen een vennootschap op. Binnen de vennootschap werden titels van verschillende lokale kranten, in eigendom van Wegener , geëxploiteerd. Na een jaar of tien wilde de redacteur zich terugtrekken uit de onderneming. Er werd een mondelinge overeenkomst gesloten voor de verkoop van certificaten in het kapitaal van de vennootschap voor € 300.000, in vijf jaarlijkse termijnen van € 60.000 te voldoen.
Negatief
In april 2019 stopte de betalingen waardoor een bedrag van € 245.000 onbetaald bleef. De redacteur startte via zijn persoonlijke holding een procedure om betaling af te dwingen. Maar zijn voormalige compagnon betwistte de geldigheid van de overeenkomst. Hij stelde dat de inkoop van de certificaten in strijd was met de statuten van de vennootschap, omdat haar eigen vermogen door de transactie negatief werd. De overeenkomst zou daarom nietig moeten worden verklaard en de reeds betaalde € 55.000 moeten worden teruggestort.
Fouten in de boekhouding
De rechtbank stelde vast dat de accountant een cruciale fout had gemaakt bij het inschatten van de financiële positie van de vennootschap. Eind 2017 werd aangenomen dat het eigen vermogen rond de € 300.000 zou liggen, terwijl later – na correcties door de nieuwe accountant Adficount – bleek dat dit vermogen in werkelijkheid veel lager was, mogelijk zelfs negatief. De eerste accountant had een beperkte balanstest en uitkeringstest uitgevoerd en de werkelijke financiële situatie van de vennootschap onjuist weergegeven. Bovendien werd tijdens de zitting duidelijk dat de administratie van de vennootschap niet correct werd bijgehouden. Dit had niet alleen invloed op de bepaling van de koopprijs, maar ook op de rechtmatigheid van de transactie zelf.
Op basis van artikel 2:207a BW oordeelde de rechtbank dat de inkoop van de certificaten door de vennootschap nietig was, omdat het eigen vermogen op het moment van de transactie onder de vereiste grens lag. De rechtbank concludeerde dat de persoonlijke holding van de redacteur certificaathouder was gebleven en dat er geen juridische grondslag meer was voor de betalingen die de vennootschap had gedaan. De rechtbank stelde dat deze holding de reeds uitgekeerde € 55.000 moet terugbetalen aan de vennootschap. Daar kwamen proceskosten van circa € 15.000 bij.
Lees hier de uitspraak.
Geef een reactie