Het belang van het bestuursverslag (tot eind 2015 meestal aangeduid als ‘directieverslag’ dan wel formeel als ‘jaarverslag’) is de afgelopen jaren toegenomen. Het bestuursverslag biedt het bestuur van de onderneming namelijk de mogelijkheid om de resultaten en de financiële positie uitgebreid(er) toe te lichten en meer aandacht te besteden aan verwachte toekomstige ontwikkelingen en niet-financiële informatie (belangrijk voor beleggers). Waar deze tendens bij beursfondsen al jaren zichtbaar is, hebben MKB-ondernemingen nog een inhaalslag te maken.
Het bestuursverslag (dat niet zelden ‘ten kantore van de vennootschap wordt gehouden en niet bij het Handelsregister wordt gedeponeerd, omdat de wet dit toestaat)’) krijgt in het MKB vaak niet de aandacht die het verdient. Recente ontwikkelingen brengen daar hopelijk verandering in. In ieder geval door de aandacht die de accountant in zijn controleverklaring aan het onderwerp moet geven.
Inhoud bestuursverslag
De inhoud van het bestuursverslag in het MKB is regelmatig erg ‘mager’. Het bestuursverslag is dan niet in overeenstemming met de verplichting van art. 2:391 BW: ‘Het bestuursverslag geeft een getrouw beeld van de toestand op de balansdatum, de ontwikkeling gedurende het boekjaar en de resultaten van de rechtspersoon en van de groepsmaatschappijen waarvan de financiële gegevens in zijn jaarrekening zijn opgenomen. Het bestuursverslag bevat, in overeenstemming met de omvang en de complexiteit van de rechtspersoon en groepsmaatschappijen, een evenwichtige en volledige analyse van de toestand op de balansdatum, de ontwikkeling gedurende het boekjaar en de resultaten.’
‘Getrouw beeld’ en ‘evenwichtige en volledige analyse’ betekenen dat het bestuursverslag veel meer moet zijn dan het louter herhalen van cijfermateriaal dat de gebruiker ook al in de jaarrekening kan lezen. Het bestuursverslag – zeker gelet op de eisen die hieraan op dit moment worden gesteld – moet ‘het verhaal achter de cijfers’ weergeven. Daar komt bij dat voor rechtspersonen die onder Titel 9 BW 2 vallen, ook de (stellige uitspraken uit de) Richtlijnen voor de jaarverslaggeving relevant zijn. Die geven concreet invulling aan ‘getrouw beeld’, omdat dit concept inhoudt dat aanvullende toelichting noodzakelijk is indien het inzichtvereiste daarom vraagt; met een minimum kan niet worden volstaan.
Wettelijk kader
De verantwoordelijkheid van de accountant met betrekking tot het bestuursverslag (vóór de wetswijziging van 1 november 2015) omvatte de volgende elementen: De accountant moest nagaan – voor zover hij dat kon beoordelen – of het bestuursverslag:
• overeenkomstig de voorschriften van Titel 9 van Boek 2 BW was opgesteld; en
• verenigbaar was met de jaarrekening.
Met ingang van 1 november 2015 is de Uitvoeringswet Richtlijn Jaarrekening geïmplementeerd in BW 2.91 . Dit heeft geleid tot een aanvullende verplichting (voor boekjaren die eindigen op of na 15 december 2016):
De accountant moet nagaan of het bestuursverslag, in het licht van de tijdens het onderzoek van de jaarrekening verkregen kennis en begrip omtrent de rechtspersoon en zijn omgeving, materiële onjuistheden bevat. Op basis onderzoek moet de accountant in zijn controleverklaring een oordeel opnemen of sprake is van dergelijke onjuistheden met (in voorkomende gevallen) een opgave daarvan.
Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen andere informatieControleverklaring 2017
Tot eind 2016 kon de accountant in zijn controleverklaring volstaan met het vaststellen van de volledigheid van het bestuursverslag en de verenigbaarheid met de jaarrekening. Hierbij was sprake van een marginale toets. Met ingang van 2017 moet de accountant aanvullend verklaren of het bestuursverslag materiële onjuistheden bevat. In de voorbeeldtekst van de NBA is dit als volgt geformuleerd (zie kader hierboven, waarbij de tekst is beperkt tot het bestuursverslag). Een aantal zaken valt hierbij op:
• In het verleden was deze sectie als laatste onderdeel van de controleverklaring opgenomen. Op basis van Standaard 720 wordt de sectie nu opgenomen vóór de beschrijving van de verantwoordelijkheden van het bestuur en de accountant. Die plaats in de controleverklaring benadrukt het toenemende belang van deze sectie.
• Art. 2:393 BW spreekt van ‘materiële onjuistheden’, terwijl de voorbeeld-tekst de term ‘materiële afwijkingen’ noemt. ‘Afwijkingen’ omvat (in tegenstelling tot ‘onjuistheden’) niet alleen tekortkomingen op basis van toelichtingen die niet juist zijn, maar tevens onvolledige toelichtingen. Dit vloeit voort uit de verplichtingen van Standaard 720.
• De verantwoordelijkheid voor de accountant om afwijkingen in het bestuursverslag ten opzichte van de jaarrekening en ten opzichte van de informatie uit de controle te vermelden, wordt in de voorbeeldtekst geïntegreerd in één zinsnede. ‘Materiële afwijkingen’ omvat beide afwijkingen.
• De voorbeeldtekst van de controleverklaring spreekt over afwijkingen ten opzichte van de jaarrekeningcontrole of anderszins. Dit betekent dat de accountant ook andere informatie waarover hij beschikt moet betrekken bij zijn beoordeling of het bestuursverslag mogelijk afwijkingen bevat.
Reikwijdte controle
De nieuwe verantwoordelijkheid voor de accountant om na te gaan of het bestuursverslag materiële onjuistheden bevat is met name controletechnisch een uitdagend vraagstuk. Bij het beoordelen van het bestuursverslag moet de accountant zich afvragen: ‘Komt dit overeen met de informatie die ik uit de controle heb gekregen?’. De eerste uitdaging ontstaat door het feit dat alle mogelijk relevante bevindingen uit de controle (of anderszins) de norm vormen; een vaktechnisch uitdagend vraagstuk van de volledigheid van informatie waarlangs het bestuursverslag moet worden beoordeeld. Minstens zo uitdagend is de vraag hoe moet worden omgegaan met zogenaamde component auditors die significante groepsonderdelen controleren. Ook zij kunnen over informatie uit de controle beschikken die relevant is in het licht van mogelijke onjuistheden in het bestuursverslag. Dat vraagt van de groepsaccountant de nodige coördinatie om te bereiken dat component auditors (tijdig) relevante informatie aanleveren, die van belang is voor de beoordeling of het bestuursverslag eventueel materiële onjuistheden bevat.
Niet-goedkeurende verklaring bij jaarrekening
Bij het beoordelen van het bestuursverslag kunnen afwijkingen worden gesignaleerd in de jaarrekening dan wel in het bestuursverslag. Voor eventuele afwijkingen in de jaarrekening wordt voor de consequenties verwezen naar de andere controlestandaarden (Standaard 720, par. 20). Bevat het bestuursverslag materiële afwijkingen, die niet worden gecorrigeerd, dan zal dit (afgezien van de optie om de opdracht terug te geven en de communicatie met het toezichthoudend orgaan) meestal leiden tot communicatie van de afwijking via de controleverklaring. Interessant is wat de minister hierover zegt2:
‘Toevoeging van een onderdeel aan de accountantsverklaring betekent dat de accountant de jaarstukken hierop heeft gecontroleerd en daarop zijn oordeel op grond van artikel 2:393 lid 6 BW baseert, dat wil zeggen een goedkeurende dan wel afkeurende verklaring, een verklaring met beperking of een verklaring van oordeelonthouding afgeeft. Wanneer de accountant tijdens het onderzoek van het concept-bestuursverslag dat hem door het bestuur is voorgelegd, een materiële onjuistheid constateert, zal hij aan het bestuur moeten meedelen dat hij geen goedkeurende verklaring kan afleggen wanneer het concept niet wordt aangepast.’
De minister lijkt te zeggen dat het oordeel (over de jaarrekening) moet worden aangepast indien sprake is van materiële onjuistheden in het bestuursverslag. Dat lijkt mij een onjuiste interpretatie van de bedoeling van de wet (en zeker Standaard 720). Het oordeel over de jaarrekening staat in principe los van het oordeel over het bestuursverslag. Dit betekent dat een goedkeurend oordeel over de getrouwheid van de jaarrekening samen kan gaan met het vermelden van materiële afwijkingen in het bestuursverslag.
Overigens brengt Standaard 720 wel een nieuwe relatie aan tussen de niet-goedkeurende strekking van de controleverklaring bij de jaarrekening en de verklaring bij het bestuursverslag. Meest opvallende bepaling hierbij is het verbod om bij een oordeelonthouding bij de jaarrekening een sectie met een oordeel over andere informatie in de controleverklaring op te nemen. Reden hiervoor is dat in dat geval de sectie over de andere informatie de oordeelonthouding zou ‘overschaduwen’ (Standaard 720, par. A58). Dit is vergelijkbaar met het verbod om bij een controleverklaring van oordeelonthouding kernpunten in de controleverklaring op te nemen. Overigens geldt voor rechtspersonen die onder Titel 9 vallen op dit punt een uitzondering, omdat de wet een oordeel over het bestuursverslag verplicht voorschrijft; ook indien bij de jaarrekening een controleverklaring van oordeelonthouding wordt verstrekt.
Als sprake is van een niet-goedkeurend oordeel bij de jaarrekening, kan de beperking of bedenking die hiervoor de oorzaak is, ook invloed hebben op het bestuursverslag. Bijvoorbeeld: een beperking in de controle met betrekking tot de volledigheid van de omzet raakt ook de toelichting op de omzet (en marge) in het bestuursverslag. Dit betekent dat de accountant moet overwegen om de sectie met het oordeel over het bestuursverslag daarop aan te passen. Dit kan bijvoorbeeld door in de sectie over het bestuursverslag te verwijzen naar de onderbouwing van het niet-goedkeurende oordeel bij de jaarrekening.
Bestuursverslag buiten Titel 9
Regelmatig komt het voor dat bij organisaties buiten Titel 9 ook een bestuursverslag wordt opgesteld. Bijvoorbeeld in de sector not for profit (al dan niet op basis van de vereisten van RJ 640). In het verleden werd hier op verschillende manieren mee omgegaan in de controleverklaring. Uiteraard werd ook op basis van de vorige Standaard 720 een controle uitgevoerd op consistentie met de jaarrekening. Maar vaak bleef het daarbij en werd in de controleverklaring niet altijd aandacht besteed aan het bestuursverslag. Met het van kracht worden van de nieuwe Standaard 720 (dus voor boekjaren die eindigen op of na 15 december 2016) wijzigde dit. Evenals bij rechtspersonen die onder de wettelijke controleplicht van Titel 9 vallen (waar de aanvullende verplichting (ook) wordt vereist door art. 2:393 BW) geldt voor andere organisaties eenzelfde verplichting op basis van paragraaf 14b van Standaard 720. In de controleverklaring bij de jaarrekening van een dergelijke organisatie moet op vergelijkbare wijze aandacht worden besteed aan de vraag of zich afwijkingen in het bestuursverslag voordoen ten opzichte van de jaarrekening en ten opzichte van de informatie die de accountant heeft verkregen uit de controle of anderszins.
Rol krijgt meer inhoud
De rol van de accountant met betrekking tot het bestuursverslag krijgt – zowel op basis van de wettelijke verplichting als ook op basis van Standaard 720 – meer inhoud. Voor accountants de uitdaging om de controle in overeenstemming hiermee in te richten en uit te voeren.
Anton Dieleman is directeur vaktechniek bij Mazars.
Noten
1. Staatsblad 349 en 351, 2015
2. T weede Kamer, 2014-2015, 34176, nr. 6, blz. 7
Geef een reactie