Minister Dekker (Rechtsbescherming) heeft vandaag een wetsvoorstel naar de Tweede Kamer gestuurd dat Nederlandse beursvennootschap beter moet beschermen tegen vijandige overnames.
Rustpauze
Het bestuur van Nederlandse beursgenoteerde bedrijven krijgt 250 dagen bedenktijd om goed te kunnen reageren op een vijandig overnamebod. De bedenktijd kan ook worden gebruikt als bepaalde aandeelhouders het bestuur onder druk zetten, bijvoorbeeld om het bedrijf op te splitsen. Bestuurders en commissarissen kunnen gedurende de bedenktijd niet op initiatief van de aandeelhouder op een aandeelhoudersvergadering worden geschorst of ontslagen. Minister Dekker voor Rechtsbescherming diende zijn wetsvoorstel in samen met de ministers Hoekstra van Financiën en Wiebes van Economische Zaken en Klimaat. De maatregel vloeit voort uit het Regeerakkoord van 2017.
Waarde creëren
De bedenktijd geeft het bestuur van de onderneming meer rust en gelegenheid voor een zorgvuldige afweging van de belangen van de onderneming en van alle stakeholders (o.a. aandeelhouders, schuldeisers, werknemers). Dat draagt ook bij aan het creëren van waarde van de onderneming op lange termijn. Dit is, volgens de herziene Code Corporate Governance uit 2016, het primaire doel van een beursgenoteerd bedrijf. Bij een vijandige overname kan het bestuur de bedenktijd benutten om alternatieven te verkennen. Door bijvoorbeeld – in dialoog met de stakeholders – na te gaan of het beter is om een bedrijfsonderdeel af te stoten, om zelfstandig te blijven of een bevriende bieder te zoeken.
Goedkeuring nodig
Een bestuur dat gebruik wil maken van de bedenktijd heeft daarvoor goedkeuring nodig van de raad van commissarissen. Aandeelhouders met een belang van ten minste 3% kunnen de Ondernemingskamer van het Hof Amsterdam verzoeken om beëindiging van de bedenktijd.
‘Overbodige maatregel’
Advocaat Robrecht Timmermans, die in 2018 promoveerde op de uitgifte van preferente aandelen, noemt de wettelijke bedenktijd ‘een overbodige maatregel’: ‘Nederlandse bedrijven hebben genoeg andere middelen om zich te beschermen tegen activistische aandeelhouders. In de eerste plaats is dat de uitgifte van preferente aandelen aan een stichting.’ Circa eenderde van de bedrijven beschikt niet over zo’n stichting. Maar ook zij kunnen zich beschermen, bijvoorbeeld door de uitgifte van prioriteitsaandelen. Die houden een vijandelijke overname niet tegen maar vertragen deze wel. Ook certificering van aandelen is een mogelijkheid.
Passief
Timmermans: ‘De uitgifte van preferente aandelen is een actief middel waarmee bestuurders daadwerkelijk besluiten kunnen forceren. Die 250 dagen bedenktijd is een passief middel, het handhaaft de status quo. Bedrijven winnen er alleen tijd mee.’
Geef een antwoord