Twaalf champignonkwekers hebben bij de rechter vergeefs geprotesteerd tegen de verdeling van het geld dat resteerde na opheffing van de coöperatie CNC waarbij zij waren aangesloten. Het zou om een pot van tientallen miljoenen gaan, maar de twaalf grijpen volgens de rechter terecht mis omdat ze geen compost afnamen van CNC.
CNC werd in 1954 opgericht door acht Limburgse champignonkwekers. Doelstelling: ‘voorzien in de stoffelijke behoeften van haar leden door de exploitatie van ondernemingen op het gebied van paddenstoelen’. Dat gebeurde via enkele ondernemingen die in een holding zijn ondergebracht. Belangrijkste activiteit was het produceren van compost voor de leden. In 1969 komt CNC in een stroomversnelling door de aandelen in Lutèce over te nemen. Dat bedrijf verkoopt paddenstoelen in blik. Zo ontstond de situatie dat de bedrijven die onder de CNC-vlag vielen enerzijds compost verkochten aan de leden en anderzijds ten behoeve van de conservenactiviteiten paddenstoelen inkochten van diezelfde leden.
Verdeling overschot in statuten
Veel champignonkwekers zagen een extra afzetmogelijkheid wel zitten en het ledental groeide door de jaren heen tot zo’n 1.400. Die leden betaalden allemaal entreegeld en een jaarlijkse contributie. Ze betaalden bij afname van grondstoffen en bij levering van paddenstoelen bovendien een heffing waarmee CNC de activiteiten kon financieren. Die heffing werd geboekt als achtergestelde ledenlening die in beginsel na tien jaar opeisbaar was. Het bestuur kon bovendien een winstaandeel desgewenst niet uitkeren, maar toevoegen aan de ledenleningen. Over die ledenleningen werd een rente vergoed van 1,5 procent boven de rente voor tienjaars kapitaalmarktleningen.
In 1995 wijzigden de statuten. Bij ontbinding zou een eventueel overschot gelijk worden verdeeld onder de leden, tot maximaal € 5.000 per lid. De rest zou dan worden verdeeld naar verhouding van de gemiddelde bedragen waarvoor ze jaarlijks in de laatste drie volle boekjaren gedurende hun lidmaatschap goederen van de coöperatie hebben afgenomen.
In 2008 is het bedrag verlaagd naar € 2.500 per lid en is toegevoegd dat bij de verdeling van het meerdere ook de aan CNC geleverde goederen (de champigonns) in ogenschouw genomen zullen worden. Daarmee kwamen ook de leden in beeld die geen compost afnamen, maar wel leverden ten behoeve van Lutèce.
Verkoop Lutèce
Met de conservenfabriek liep het echter niet lekker en Lutèce is in 2015 verkocht, wat een boekverlies van € 21 miljoen met zich meebracht. De verkoopsom van € 25 miljoen is in het aflossen van schulden gestoken. Lutèce was goed voor 60% van de omzet van CNC; de verkoop leidde niet onverwacht tot een terugloop van het ledental van CNC van 1.400 naar ruim 100 leden. Deze gang van zaken leidde in 2018 tot een nieuwe statutenwijziging, waarbij het leveren van goederen weer is vervallen als maatstaf voor de verdeling van een overschot.
Eind 2020 heeft CNC alle aandelen in de holding waaronder de bedrijven vielen, verkocht aan Sun European Partners. CNC is direct daarna ontbonden. Daaraan voorafgaand is nog wel druk vergaderd. Er wordt onder meer door de leden ingestemd met het plan dat een resterend overschot zal worden verdeeld onder de leden naar rato van de van CNC afgenomen goederen over de jaren 2017, 2018 en 2019.
‘Naar gelijke delen’
Maar twaalf leden zijn het er niet mee eens; ze stappen naar de rechter. Zij willen dat het overschot gelijk wordt verdeeld onder iedereen die op het tijdstip van de ontbinding van CNC lid waren. De klagende leden vallen onder meer over de zinsnede ‘naar gelijke delen’ in de statuten, die zou suggereren dat, hoewel ook wordt aangegeven dat de verdeling naar rato van omzet wordt gemaakt, iedereen eenzelfde deel zou krijgen. De rechter is het daarmee niet eens: ‘De woorden ‘naar gelijke delen’ hebben in het licht van de rest van de bepaling, mede bezien in de context van de statuten, ook geen zelfstandige betekenis. Met deze uitleg strookt dat in ieder geval al sinds 1995 telkens in de statuten van CNC is opgenomen dat een eventueel overschot na vereffening zal worden verdeeld over de leden naar rato van hun bijdrage aan de omzet van de ondernemingen van CNC over de laatste drie jaren voorafgaand aan de ontbinding. Het is aannemelijk dat, zoals CNC stelt, bij de redactie van de statutenwijziging in 2013 de woorden ‘naar gelijke delen’ per ongeluk […] zijn gekopieerd.’
Legitieme afweging
Een alternatieve verdeelsleutel is niet aan de orde, aldus de rechter. ‘De verdeelsleutel op basis van de bijdrage aan het bedrijfsresultaat over de laatste drie jaren berust op een welbewuste en legitieme afweging van de daarmee te dienen belangen en deze is door de leden van CNC in de loop der jaren bij iedere statutenwijziging telkens met een 2/3e meerderheid gehandhaafd.’
Eigen keuze
Met het schrappen van de leverings-zinsnede in de statuten zijn inderdaad de leden die voorheen alleen paddenstoelen leverden aan CNC, maar geen compost afnamen, uitgesloten van een aandeel in het resterend overschot. ‘Deze wijziging heeft op zichzelf voor de leden die tot en met 2016 nog paddenstoelen leverden echter geen gevolgen. Gelet op de datum van ontbinding van CNC zal de verdeling immers plaatsvinden naar verhouding van de bedragen waarvoor de leden goederen van CNC hebben afgenomen over de jaren 2017, 2018 en 2019. De leden die voorheen paddenstoelen leverden aan CNC zouden in zoverre ook zonder de statutenwijziging van 23 augustus 2018 niet hebben gedeeld in het na vereffening resterende overschot, omdat zij na de verkoop van Lutèce in 2016 immers geen paddenstoelen meer aan CNC hebben geleverd.’ Dat de klagers buiten de boot vallen omdat ze geen compost hebben afgenomen, is hun eigen keuze geweest, oordeelt de rechtbank.
Geef een reactie