Een accountant die jaarrekeningen samenstelt voor twee bedrijven die betrokken zijn bij een onderlinge aandelentransactie, kan zijn objectiviteit niet louter borgen door de verkoper het recht te geven de jaarrekeningen door een derde te laten beoordelen. Dat oordeelt de Accountantskamer.
Een AA stelt voor twee bedrijven de jaarrekeningen over 2014 samen. In november is de AA ervan op de hoogte dat er wordt onderhandeld over een aandelenoverdracht tussen de twee bedrijven. Hij is betrokken bij het uitwerken van afspraken over de verkoop van het aandelenpakket tussen de over te nemen BV en de eigenaresse ervan en het neerleggen hiervan in de definitieve tekst van de koopovereenkomst. Afgesproken wordt dat de verkoopster € 20.000 krijgt als overnamesom en voor 0,5% meedeelt in de omzet over de jaren 2015, 2016, 2017 en 2018, tot maximaal € 15.000 per jaar. Het resultaat over 2014 (en de reiskosten in dat jaar) komt nog volledig voor rekening van de voormalig eigenaresse.
Uitspraak: 19-329 AA
Objectiviteit niet geborgd
De AA geeft op 10 februari 2016 een samenstellingsverklaring af voor de verkochte BV. Iets minder dan drie jaar later – dus net op tijd – dient de verkoopster van de aandelen (met twee anderen) een klacht in bij de Accountantskamer. Die luidt: de AA heeft gehandeld in strijd met de fundamentele beginselen van objectiviteit, zorgvuldigheid en vakbekwaamheid door zowel de belangen van de kopende als van de verkopende partij te behartigen bij het samenstellen van de jaarrekening, zonder zijn objectiviteit voldoende te borgen.
Bedreiging onderkend
De tuchtrechter overweegt dat de AA sinds medio 2014 zowel voor de verkopende partij als de kopende partij heeft gewerkt. Hij moest de jaarrekening voor de overgenomen partij samenstellen. ‘De inhoud hiervan kon van invloed zijn op de hoogte van het te betalen bedrag. De Accountantskamer is daarom van oordeel dat voor wat betreft het samenstellen van de jaarrekening over 2014 sprake was van een bedreiging voor de objectiviteit van betrokkene.’ Die bedreiging heeft hij onderkend. Als maatregel is in de koopovereenkomst opgenomen dat de verkoopster de jaarcijfers door derden kon laten beoordelen, wat zij ook heeft gedaan.
Arbitragebeding of terugtrekking bij geschil betere optie
Maar dat was niet genoeg om de objectiviteit te waarborgen, vindt de Accountantskamer. ‘De toegevoegde waarde van de bepaling waarin dit is vastgelegd is beperkt en/of onduidelijk. Voor het geval tussen de bij de koopovereenkomst betrokken partijen een geschil zou ontstaan over de inhoud van de door betrokkene samen te stellen jaarrekening, was een verdergaande maatregel nodig ter waarborging van betrokkenes objectiviteit. Een voorbeeld van een wel toereikende maatregel zou een in de overeenkomst neergelegd arbitragebeding ter zake van de samenstelling van de relevante posten ten behoeve van de uitvoering van de koopovereenkomst of de vastlegging dat betrokkene zich in het geval van een dergelijk geschil zou terugtrekken als samenstellend accountant kunnen zijn.’
Waarschuwing
De klacht wordt gegrond verklaard: de AA heeft gehandeld in strijd met het fundamentele beginsel van objectiviteit. ‘Het door klagers ook nog genoemde fundamentele beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid heeft in dit verband geen zelfstandige betekenis.’ De AA krijgt de maatregel van waarschuwing opgelegd. ‘Betrokkene heeft weliswaar gehandeld in strijd met het fundamentele beginsel van objectiviteit, maar hij heeft het bestaan van een bedreiging voor zijn objectiviteit wel onderkend en, zij het op een niet toereikende wijze, gepoogd om zijn objectiviteit te waarborgen.’
Geef een reactie