De Monitoring Commissie Corporate Governance Code concludeert dat beursvennootschappen meer betekenisvol kunnen rapporteren over naleving van de Corporate Governance Code. Dat schrijft de commissie een rapport dat woensdag aan demissionair minister van Economische Zaken Stef Blok is overhandigd.
Intenties leidend
In het Rapport monitoring boekjaar 2020 ligt de nadruk op betekenisvolle rapportage over de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code. Bij de totstandkoming daarvan in 2011 is afgesproken dat niet de letter van de code maar vooral de intenties ervan leidend moeten zijn voor het doen en laten van alle betrokkenen. De afgelopen nalevingsonderzoeken leverden weliswaar hoge algehele nalevingspercentages op, maar voor een groot deel was daarbij sprake van “veronderstelde” naleving. Dat komt door het ‘pas toe of leg uit’-principe: wanneer vennootschappen niet aangeven dat zij afwijken van een bepaling in de Code, moet naleving worden verondersteld.
Vijf thema’s
De Commissie signaleerde in het vorige nalevingsonderzoek al dat de methodiek van veronderstelde naleving een te rooskleurig beeld geeft van de daadwerkelijke naleving van een aantal fundamentele gedragsbepalingen in de Code. Om meer inzicht te krijgen in de vraag hoe vennootschappen in kwalitatieve zin invulling geven aan enkele van de meest relevante principes en best practice bepalingen in de Code, lag de nadruk van het nalevingsonderzoek voor boekjaar 2020 op de kwaliteit van rapportage door vennootschappen over vijf belangrijke thema’s in de Code: lange termijn waardecreatie, risicobeheersing, cultuur, diversiteit en beloningen. Op basis van het nalevingsonderzoek constateert de Commissie dat de rapportage vaak nog onvoldoende aansluit bij de onderliggende gedragsbepalingen, waardoor op de betekenis van rapportage op deze vijf belangrijke thema’s wordt ingeboet.
Geen boilerplate teksten
Naleving van de Code dient volgens de commissie niet te worden benaderd als een afvinkexercitie. “De Commissie roept vennootschappen op om de intenties van de Code te omarmen. Het gebruik van standaardteksten (boilerplate) in jaarverslagen past daar niet goed bij. Betekenisvolle verslaggeving beschrijft niet alleen processen en acties, maar geeft ook inzicht in dilemma’s die zich voordoen, de afwegingen die daarbij worden gemaakt, de uitkomsten daarvan en de impact op de onderneming.”
Waar is de samenhang?
Uit het verdiepend bureauonderzoek volgt ook dat vennootschappen veelal in beperkte mate ingaan op de samenhang tussen de verschillende thema’s en de aan elkaar gerelateerde bepalingen in de Code. Onderwerpen zoals cultuur en lange termijn waardecreatie worden vaak niet expliciet met elkaar in verband gebracht in jaarverslagen. Vennootschappen kunnen het kernbegrip lange termijn waardecreatie meer benutten als organiserend principe voor (verslaglegging over) corporate governance.
Actualisering code
De Commissie werkt samen met de schragende partijen aan voorstellen om de Code te actualiseren. Het streven van de Commissie is om het concept van de geactualiseerde Code in het eerste kwartaal van 2022 ter consultatie voor te leggen.
Geef een reactie