Een accountant verkocht na 37 jaar zijn praktijk aan een ander kantoor. Dat de Accountantskamer hem kort daarvoor voor drie maanden had geschorst, verzweeg hij tijdens de onderhandelingen. Volgens de koper had hij dit moeten zeggen. Dan had hij een lagere prijs geboden of misschien van de koop afgezien.
Bij de onderhandelingen, die eind 2018 begonnen en in het voorjaar van 2019 werden afgerond, was het er nog sprake van een harmonieuze sfeer. Koper en verkoper maakten afspraken over de overname en spraken onder meer af dat de integratie van de twee accountantskantoren acht maanden mocht duren. De verkoper zou als adviseur daarna nog een tijd betrokken blijven. Er werd een omzetgarantie van 250.000 euro gegeven voor de periode van één jaar. ‘Ik kijk met genoegen uit naar de periode 1 mei 2019-31 december 2020 om met hen samen te werken ten einde mijn praktijk in goede handen over te dragen’, mailde de verkopende accountant op 29 april 2019. De verkoopprijs werd vastgesteld op de verwachte omzet in 2019, circa € 250.000, maar zou pas definitief worden vastgesteld na 31 december 2020, als duidelijk was hoeveel klanten bij het kantoor waren gebleven en wat de vooruitzichten voor 2021 waren.
Sfeer verslechtert
Het ging mis toen de verkopende accountant, zonder overleg met de koper, op 23 mei 2019 een email stuurde aan zijn klanten. Hierin maakte hij zijn besluit om te stoppen bekend, maar ook dat hij een ander accountantskantoor had gevonden dat alle klanten wilde overnemen. De dienstverlening zou vanuit het oude kantoor worden voortgezet, zodat er voor klanten weinig tot niets zou hoeven te veranderen. Tot ontsteltenis van de verkopende accountant kreeg hij nog geen maand later bericht van de koper, dat er vanaf 1 oktober geen gebruik meer zou worden gemaakt van zijn kantoor. Vanaf dat moment verslechterde de onderlinge verstandhouding.
Begin 2020 kreeg de verkopende accountant te horen dat hij niet meer naar het kantoor van de kopers mocht komen, tenzij daartoe uitgenodigd. In maart diende een zaak bij de Raad voor Geschillen van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants. Het geschil betrof urendeclaraties van de verkopende accountant over de maanden september tot en met 5 december 2019 alsmede de kosten van het pand van de verkopende accountant tot en met september 2019. In mei 2021 ontstond er een conflict over het restant van de overnamesom (circa 45.000 euro) dat de kopende partij weigerde uit te betalen, omdat de omzet van de gekochte accountantspraktijk aanzienlijk lager was uitgevallen dan de verkoper had geprognosticeerd.
Ware intenties
Voor de rechter vorderde de verkopende accountant een schadevergoeding van circa 150.000 euro, onder meer vanwege gederfde inkomsten. Daar had hij naar eigen zeggen recht op, omdat de kopende partij de schijn had gewekt dat hij, als gepensioneerde accountant, nog tot 1 januari 2021 betrokken zou blijven bij de onderneming en minstens 900 uur zou kunnen declareren. Had de koper zijn ‘ware intenties’ eerder duidelijk gemaakt, dan had hij zijn zaak nooit verkocht en zeker niet tegen de overeengekomen voorwaarden.
De kopende partij bracht hier tegen in dat de verkoper had verzwegen dat er meerdere klachten tegen hem gegrond waren verklaard en dat hij daarvoor in 2010 en 2014 was berispt. Ook had hij niet verteld dat hij in december 2018 voor drie maanden was geschorst door de Accountantskamer wegens een ondeugdelijke waardering voor een klant. Ook had de verkoper geen enkele moeite gedaan om klanten na de overname te behouden, sterker nog, begin 2020 had hij twee klanten aansprakelijk gesteld (deze waren betrokken bij de zaak waarvoor de accountant was geschorst) waardoor andere klanten bij het kantoor waren weggegaan. Tot slot had hij een verkeerde voorstelling gegeven van de omzet in 2018 en 2019. De koper vermoedde zelfs dat de koper de omzet frauduleus had verhoogd om een betere verkoopprijs te kunnen krijgen.
Boterzachte afspraken
De rechtbank maakte allereerst gehakt van de ‘afgesproken’ verkoopprijs. Die was vaag geformuleerd en werd vooral bepaald door het aantal klanten dat op 31 december 2020 nog bij het verkopende accountantskantoor zouden zijn. De rechter stelde dat het komen en gaan van klanten niet veel zei over de inspanningen van noch de verkopende noch de kopende accountant. Wel was duidelijk dat de verkopende accountant wilde afbouwen. Nadat hij zich begin 2020 had laten uitschrijven als accountant was het de vraag hoeveel advieswerk hij nog had kunnen doen voor klanten, aldus de rechter. De verkopende accountant kon daarmee niet hardmaken waarom hij recht zou hebben op een verkoopprijs van € 275.000. Over de 300 uur die de verkopende accountant zou hebben mogen declareren voor advieswerk aan klanten na de overname (à €150) oordeelde de rechter eveneens dat hierover nauwelijks iets concreets op papier was gezet, laat staan dat er garanties waren gegeven.
Alle vorderingen van de verkopende accountant werden afgewezen. Maar hetzelfde gold voor de vorderingen van de kopende partij. De rechtbank zag niet in waarom het feit dat in het verleden klachten tegen de verkopende accountant gegrond waren verklaard en dat hij daarvoor in 2010 en 2014 was berispt, voor de kopende partij bij een juiste voorstelling van zaken een valide reden zou kunnen zijn geweest om de praktijk niet over te nemen, dan wel een lagere prijs te bieden voor de overname van de praktijk. Deze feiten vond de rechtbank te veraf gelegen van de datum waarop partijen overeenstemming hadden bereikt over de overname van de praktijk. De in december 2018 door de Accountantskamer tegen de verkopende accountant uitgesproken schorsing was ten tijde van de onderhandelingen over de overname van de praktijk nog niet onherroepelijk. Daarom hoefde de verkopende accountant daarover geen mededeling te doen, aldus de rechtbank.
Lees hier de uitspraak.
Geef een reactie