De zaak draait om een vermogensbeheerder die circa €800 miljoen beheert. De onderneming heeft twee aandeelhouders, die elk 50 procent van de aandelen houden. Een van hen diende de klacht in tegen de accountant die sinds ten minste 2017 de wettelijke controle van de jaarrekening uitvoerde. Volgens de klager is de managementvergoeding van een bestuurder in stappen verhoogd. De vergoeding bedroeg aanvankelijk €250.000 per jaar en werd in 2018 verhoogd naar €300.000, met terugwerkende kracht over het boekjaar 2017. In 2021 volgde een nieuwe verhoging naar €400.000.
Vergoeding
De klager stelde dat de verhogingen nooit rechtsgeldig door de aandeelhoudersvergadering zijn vastgesteld. De extra bedragen zouden daardoor onverschuldigd zijn betaald en ten onrechte ten laste van het eigen vermogen van de onderneming zijn gebracht. Volgens de klacht had de accountant moeten onderkennen dat een formeel besluit van de aandeelhouders ontbrak. Ook zou de verhoging in de jaarrekeningen aan het zicht zijn onttrokken doordat de kosten in verschillende rubrieken werden opgenomen.
Klachten
De klager bracht meerdere verwijten naar voren. Zo zou de accountant niet hebben gecontroleerd of de verhoging van de managementvergoeding rechtsgeldig was besloten. Ook stelde de klager dat vragen over de vergoeding niet inhoudelijk werden beantwoord. Daarnaast voerde de klager aan dat kosten in de jaarrekeningen onder wisselende posten waren geboekt en dat een provisieverbod mogelijk werd overtreden doordat bepaalde betalingen onder de rubriek ‘diensten door derden’ waren opgenomen.
Beoordeling
Volgens de Accountantskamer had de accountant bij zijn controle inderdaad moeten nagaan of de verhoging van de managementvergoeding daadwerkelijk op een rechtsgeldig besluit van de aandeelhoudersvergadering berustte. De accountant heeft dat niet gedaan. Daarmee heeft hij volgens de tuchtrechter onvoldoende controle-informatie verzameld om vast te stellen of de kostenpost rechtmatig was.
Vragen aandeelhouder
De zaak speelde mede tegen de achtergrond van een conflict tussen de aandeelhouders. Tijdens een aandeelhoudersvergadering in mei 2024 stelde de klager vragen over de managementvergoeding. Toen daarop volgens hem geen duidelijke toelichting volgde, richtte hij zich rechtstreeks tot de accountant. De accountant antwoordde per e-mail dat een aandeelhouder buiten de aandeelhoudersvergadering om geen recht heeft om rechtstreeks vragen aan de accountant van de vennootschap te stellen.
Civiele procedures
Tegelijkertijd liep een civiel conflict tussen de aandeelhouders. De medeaandeelhouder startte een uitstotingsprocedure tegen de klager. De klager diende op zijn beurt een enquêteverzoek in bij de Ondernemingskamer om het beleid van de vermogensbeheerder te laten onderzoeken. De procedures werden gezamenlijk behandeld. Uiteindelijk werd bepaald dat de klager zijn aandelen moet verkopen aan de andere aandeelhouder tegen een prijs die door een deskundige wordt vastgesteld.
Uitkomst
De Accountantskamer verklaarde de klacht gedeeltelijk gegrond. Het verwijt dat de accountant niet heeft gecontroleerd of een rechtsgeldig besluit aan de verhoging van de managementvergoeding ten grondslag lag, houdt stand. De overige klachten werden ongegrond verklaard.
De tuchtrechter legde de accountant de maatregel van berisping op.
Lees hier de uitspraak.
Geef een reactie