Accountantskamer zat mis met oordeel over integriteit van bijverdienende RA

De Accountantskamer heeft ten onrechte geoordeeld dat een RA niet-integer handelde, door naast zijn salaris als algemeen directeur van een ziekenhuis maandelijks nog € 7.500 extra te ontvangen als consultant voor datzelfde ziekenhuis, zonder dat daar specifieke werkzaamheden tegenover stonden. Dat oordeelt het College van Beroep voor het bedrijfsleven (CBb) in hoger beroep. Veel schiet de accountant daar niet mee op. Het College spreekt namelijk ook uit dat enkele andere klachtonderdelen door de Accountantskamer ten onrechte ongegrond zijn verklaard. Daardoor blijft de berisping die de accountant in 2019 kreeg opgelegd overeind.

Waarnemend ziekenhuisdirecteur

De 1992 in het register ingeschreven RA was sinds 2016 algemeen directeur van een Surinaams ziekenhuis. Dat kwam zo: het hoofd Algemene Zaken van het ziekenhuis had in 2014 bij de bestuursvoorzitter melding gemaakt van frauduleuze betalingen door de toenmalige waarnemend directeur. De RA werd ingeschakeld om onderzoek te doen naar de geldstromen. Dat onderzoek wordt in 2015 uitgevoerd, uiteindelijk volgt in november 2016 de presentatie van het rapport. De RA krijgt de opdracht om te helpen bij het opstellen van een directiereglement. Per 1 december wordt hij op voordracht van de Surinaamse minister van Volksgezondheid tevens benoemd tot algemeen directeur van het ziekenhuis, een functie waar hij een maandelijkse bezoldiging van €5.000 voor ontving. Zijn voorganger wordt ontslagen. De kersverse algemeen directeur dient het jaar erop een nota in voor consultancy-werkzaamheden in de periode van 1 december 2016 tot en met 31 augustus 2017: maandelijks € 7.500.

Accountantskamer: niet-integer handelen

Het hoofd Algemene Zaken – in 2018 vrijgesteld van werk in afwachting van overplaatsing – dient een klacht in bij de Accountantskamer. De meeste klachtonderdelen worden ongegrond verklaard, maar de Accountantskamer beoordeelt de klacht over het financieel eigenbelang als gegrond. Naast zijn maandelijks loon ontving de RA nog een fors bedrag voor consultancywerk. Volgens de RA heeft hij daarover afspraken gemaakt met de minister van Volksgezondheid. Hij zou een vaste maandelijkse vergoeding krijgen die niet was gerelateerd aan specifieke consultancywerkzaamheden. ‘Die constructie heeft de minister voorgesteld omdat hij het betalen van een hoger salaris dan gebruikelijk, politiek bezien niet kon verantwoorden, zo heeft betrokkene voorts betoogd.’ De facto heeft de RA voor zijn directeurschap in strijd met de geldende salarisvoorschriften een hoger salaris ontvangen en geaccepteerd, concludeert de Accountantskamer. Dat is in strijd met het fundamentele beginsel van integriteit. De RA krijgt een berisping. ‘De Accountantskamer rekent betrokkene zwaar aan dat hij voor eigen gewin aan een omzeiling van geldende salarisvoorschriften heeft meegewerkt, waardoor hij niet eerlijk zaken heeft gedaan en de waarheid geweld heeft aangedaan.’

Hoger beroep: CBb ziet geen strijdigheid met integriteit

Zowel de klager als de accountant gingen in hoger beroep. Het College onderschrijft het oordeel van de Accountantskamer dat de RA in strijd heeft gehandeld met het fundamentele beginsel van integriteit als bedoeld in artikel 2, aanhef en onder b, van de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA) niet. Het College ziet geen aanknopingspunten voor het oordeel dat de accountant het verwijt treft dat hij niet eerlijk en oprecht heeft gehandeld. Uit de door de RA met het ziekenhuis gesloten overeenkomst inzake de vervulling van de functie van algemeen directeur bij het ziekenhuis blijkt dat een inzet van de RA in die functie is overeengekomen van gemiddeld drie dagen per week en acht werkuren per dag tegen een salaris van € 5.000, per maand, exclusief reis-, verblijfs- en telefoonkosten. In de overeenkomst is ook opgenomen dat de inzet als directeur de bestaande afspraken over opdrachten ongemoeid laat. In een brief van de minister van Volksgezondheid van Suriname van 24 november 2016 aan het bestuur van het ziekenhuis blijkt dat de aanstelling van de accountant in genoemde functie is geschied op voordracht van deze minister. De accountant verrichtte toen reeds enkele jaren consultancy-werkzaamheden voor het ziekenhuis. Niet is gebleken dat de gemaakte afspraken over de inzet en de vaste beloning van de RA als algemeen directeur van het ziekenhuis tot stand zijn gekomen in het kader van een vooropgezet plan van de accountant of onder het uitoefenen van ongeoorloofde druk door hem om te komen tot een constructie met als doel om de geldende salarisvoorschriften te omzeilen, oordeelt het CBb. Het enkele feit dat de RA door het combineren van het directeurschap en de consultancy-werkzaamheden mogelijk meer inkomsten heeft genoten dan gangbaar is, is onvoldoende voor het oordeel dat hij heeft gehandeld in strijd met het fundamentele beginsel van integriteit. Hierbij is van belang dat de klager niet aannemelijk heeft gemaakt dat de RA meer inkomsten heeft genoten dan op grond van salarisvoorschriften is toegestaan. De klager heeft haar stelling dat het salaris behorend bij de functie van algemeen directeur van het ziekenhuis is genormeerd, niet onderbouwd met stukken waaruit dit blijkt. Voor het overige is de stelling van de klager dat de RA, die pas is begonnen met een consultancy-praktijk en ook nog alleen werkt, vanwege een groot financieel belang dat hij volgens haar heeft gelet op de door hem bij het ziekenhuis gefactureerde bedragen voor zijn consultancy-werkzaamheden, in de verleiding kan komen het belang van zijn opdrachtgevers voorop te stellen ten koste van het algemeen maatschappelijk belang, naar het oordeel van het College te algemeen en onvoldoende onderbouwd om te kunnen leiden tot het oordeel dat de RA niet integer heeft gehandeld. De Accountantskamer heeft het klachtonderdeel ten onrechte gegrond verklaard.

Berisping voor omzeilen salarisvoorschriften

Ten onrechte ongegrond: serieuze bedreiging objectiviteit en geen wederhoor

Een klachtonderdeel over het uitvoeren van meerdere opdrachten tegelijk is daarentegen door de Accountantskamer ten onrechte ongegrond verklaard, oordeelt het CBb. Het College stelt vast dat de RA de opdracht van het bestuur van het ziekenhuis heeft gekregen om het toedrachtonderzoek uit te voeren naar de inkomende en uitgaande financiële stromen van de stichting over de periode 2011 tot en met 2014, alsmede naar de daarbij betrokken personen en partijen. Uit de beschrijving van dit onderzoek blijkt dat dit onderzoek in het bijzonder was gericht op de meldingen van ongeregeldheden door de klager in haar brief van 22 september 2014 aan het bestuur van de stichting, waarin zij ook financiële transacties heeft genoemd waarbij de waarnemend directeur is betrokken. Naast deze opdracht heeft de RA een opdracht van de waarnemend directeur aanvaard voor het leveren van diverse diensten aan het ziekenhuis. Het College is van oordeel dat de RA in het uitvoeren van deze beide opdrachten een serieuze bedreiging had moeten zien voor zijn objectiviteit en dat het treffen van maatregelen ter waarborging van zijn objectiviteit aangewezen was. Het College betrekt bij dit oordeel de omstandigheid dat het handelen van de waarnemend directeur onderdeel uitmaakte van het toedrachtsonderzoek. Niet is gebleken dat de RA zich bewust was van genoemde dreiging en dat hij afdoende maatregelen heeft getroffen. De RA heeft weliswaar gesteld dat hij voorafgaand aan de acceptatie van beide opdrachten de door de Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) voorgeschreven risicoanalyse heeft uitgevoerd en dat hij zowel de risicoanalyse als de uitkomsten daarvan heeft besproken met zijn compliance officer, maar hij heeft dit niet met bewijsstukken onderbouwd. Verder heeft de RA naar voren gebracht dat sprake was een wekelijkse bespreking van zijn opdrachten voor de waarnemend directeur met de voorzitter van het bestuur. De RA heeft geen bewijstukken, zoals gespreksverslagen, overgelegd waaruit blijkt dat deze besprekingen daadwerkelijk hebben plaatsgevonden. Gelet op het voorgaande is het College van oordeel dat de accountant onvoldoende heeft onderbouwd dat hij een toereikende maatregel in de zin van artikel 21 van de VGBA heeft getroffen.

Geen wederhoor

Ook een ander klachtonderdeel heeft de Accountantskamer wat het College betreft ten onrechte ongegrond verklaard, namelijk het verwijt dat de RA het concept-eindrapport van het toedrachtsonderzoek niet voor wederhoor aan de klager heeft voorgelegd, terwijl hij dat wel had toegezegd. De Accountantskamer heeft ten aanzien van dit klachtonderdeel overwogen dat dit verwijt weliswaar terecht is gemaakt maar dat gesteld noch aan te nemen is dat het ontbreken van wederhoor afbreuk heeft gedaan aan de deugdelijke grondslag van het rapport. Daarom is de omissie van de RA onvoldoende tuchtrechtelijk relevant, oordeelde de Accountantskamer.

Het College stelt voorop dat het toepassen van wederhoor ten aanzien van bevindingen in het algemeen geen doel op zich is, maar een middel ter verkrijging van een deugdelijke grondslag voor de bevindingen. Dat laat onverlet dat een accountant door het niet nakomen van een toezegging dat hoor en wederhoor zal plaatsvinden kan handelen in strijd met de fundamentele beginselen, in het bijzonder de fundamentele beginselen van professionaliteit en zorgvuldigheid. In de TOR staat expliciet vermeld dat de personen die worden genoemd in het rapport schriftelijk worden uitgenodigd om kennis te nemen van de voor hen relevante delen van het conceptrapport met het verzoek de vermelde feiten en omstandigheden op juistheid en volledigheid te becommentariëren. Voorts vermeldt het verslag van het met de klager gehouden interview op 6 augustus 2015 dat het deel van het conceptrapport dat op haar beweringen betrekking heeft in het kader van hoor en wederhoor aan haar voor een reactie wordt voorgelegd. Vast staat dat de RA dit niet heeft gedaan. Anders dan de Accountantskamer is het College van oordeel dat dit nalaten tuchtrechtelijk relevant is, namelijk als een schending van de fundamentele beginselen van professionaliteit en zorgvuldigheid. Het College betrekt bij dit oordeel dat de klager zich in een kwetsbare positie bevond als klokkenluidster en dat de RA had moeten begrijpen dat zij een groot belang had bij het nakomen van de toezegging om wederhoor te bieden. De stelling van de RA dat geen sprake was van een persoonsgericht onderzoek naar het handelen van de klager is weliswaar juist, maar doet hier niet aan af. De RA heeft verder niet onderbouwd welke concrete aanwijzingen er bestonden dat, zoals door hem gesteld, de verwachting bestond dat gelekt zou worden uit het conceptrapport als de personen die genoemd worden in het conceptrapport gelegenheid tot wederhoor geboden zou worden. Bovendien valt niet in te zien waarom het niet mogelijk zou zijn geweest om extra waarborgen te treffen ter voorkoming van lekken. Door de klager geen wederhoor te bieden heeft de RA onzorgvuldig en in strijd met het fundamentele beginsel van professionaliteit gehandeld, oordeelt het College.

De overige klachtonderdelen zijn wat het CBb betreft wel terecht ongegrond verklaard door de Accountantskamer. Al met al komt het College daarom tot eenzelfde oordeel over de op te leggen maatregel, waardoor de berisping blijft staan.