Een registeraccount komt er bij eigen onderzoek achter dat beleggers betrekkelijk grote bedragen aan een beleggingsmaatschappij toevertrouwden. Ook werd er bij de maatschappij geen primaire beleggersadministratie bijgehouden en ontbrak een kasregistratie. Toch geeft de RA de opdracht niet terug, maar gaat over tot het samenstellen van de jaarrekeningen van die beleggingsmaatschappij over een aantal jaren.
Een registeraccountant heeft ten aanzien van de boekjaren 2005 tot en met 2011 de opdracht tot het samenstellen van de jaarrekening van een -inmiddels failliete- beleggingsmaatschappij. Hij wordt er door de curator van de failliete beleggingsmaatschappij onder meer van beticht dat hij het gebruik van een rekening van het accountantskantoor waarvoor hij werkt als ontvangstadres voor de gelden van de beleggingsmaatschappij heeft toegestaan. Ook zou de accountant niet zelfstandig een melding op grond van de Wet ongebruikelijke transacties hebben gedaan, terwijl daartoe wel aanleiding was. Daarnaast vindt de curator dat de accountant de Nadere voorschriften controle- en overige standaarden (NV COS) 240/250 niet heeft toegepast, ondanks dat er aanwijzingen bestonden voor fraude en/of onwettig handelen.
Gronden van de beslissing
Ter zitting van de Accountantskamer heeft de accountant verklaard dat de correcties in de jaarrekeningen van 2006, 2007 en 2008 (voornamelijk) voortkomen uit een reconstructie van de beleggersadministratie en de kastransacties aan de hand van destijds alsnog te voorschijn gekomen dividendovereenkomsten en kaskwitanties. De accountant heeft bij het verweerschrift opstellingen verstrekt die een weergave zijn van de uitgevoerde reconstructie. Die opstellingen heeft hij aangeduid als de beleggerssubadministratie. Op vragen naar aanleiding daarvan heeft de RA geantwoord dat door de beleggingsmaatschappij zelf geen primaire beleggersadministratie werd bijgehouden en dat een kasregistratie ontbrak. Uit een bijlage bij het verweerschrift blijkt dat een aanzienlijk aantal ontvangsten van beleggers en betalingen voor aflossing en “dividenden” aan beleggers in contant geld plaatsvonden. Het ging om bedragen die varieerden van enige duizenden tot enkele honderdduizenden euro’s.
De Accountantskamer stelt vast dat er na het opduiken in januari 2010 van dividendovereenkomsten op briefpapier van een bank, waarvan sommige met die bank als contractspartner, in of rond oktober 2010 opnieuw serieuze aanwijzingen waren voor fraude of onwettig handelen door de beleggingsmaatschappij die als kernactiviteit had het aantrekken van middelen van (Duitse) particuliere beleggers ter financiering van vastgoedbeleggingen. De ernst en omvang van zijn bevindingen bij de reconstructie, in het bijzonder het omvangrijke kasverkeer, hadden volgens de Accountantskamer de accountant aanleiding moeten geven om overeenkomstig paragraaf 14 van NV COS 4410 nader onderzoek te verrichten. Zou dat onderzoek zijn uitgevoerd, dan zou de accountant hebben vastgesteld dat de interne beheersing zeer belangrijke lacunes vertoonde. Alleen al het ontbreken van enige functiescheiding, alsmede het ontbreken van een primaire beleggersadministratie en een kasadministratie zouden de accountant tot de conclusie hebben moeten brengen dat op geen enkele wijze kon worden vastgesteld dat de reconstructie een volledig beeld gaf van de transacties met beleggers. Door het ontbreken van een kasadministratie konden de herleide kassaldi op de diverse balansdata immers niet worden geverifieerd met het destijds feitelijk aanwezige kasgeld en/of met een primaire registratie van kasmutaties. Als gevolg daarvan was de volledigheid van de reconstructie geheel afhankelijk van de door de leiding van de beleggingsmaatschappij alsnog overhandigde kwitanties en andere documenten.
De ernst van de bevindingen bij de reconstructie in oktober/november 2010 had de accountant ertoe moeten brengen om de opdracht tot het samenstellen van de jaarrekeningen van de beleggingsmaatschappij toen terug te geven, omdat dat samenstellen van de jaarrekeningen niet met de van een accountant verlangde zorgvuldigheid kon plaatsvinden. Door niettemin (kennelijk op basis van ook daarna door de accountant zelf gevoerde beleggerssubadministratie) wel over te gaan tot het samenstellen van de jaarrekeningen over 2007 en volgende jaren, en daarbij samenstellingsverklaringen af te geven, heeft de accountant gehandeld in strijd met het bepaalde in paragraaf 16 van NVCOS 4410 en met NVCOS 240 en 250 en in het verlengde daarvan ook in strijd met het fundamentele beginsel ‘deskundigheid en zorgvuldigheid’ als bedoeld in artikel A- 100.4 onder c. en nader uitgewerkt in hoofdstuk A-130 van de VGC.
Kastransacties
De hierboven genoemde reconstructie heeft omvangrijke kastransacties aan het licht gebracht, die eerder niet bekend waren. Volgens de Accountantskamer spreekt het vanzelf dat die kastransacties (in ieder geval) een (subjectieve) indicatie gaven voor een melding in het kader van de toen geldende Wet witwassen en financiering van terrorisme (Wwft), waarvan de Wet MOT één van de voorlopers is. De RA heeft geen melding gedaan en heeft niet kunnen verklaren over welke documentatie hij in zijn dossier beschikt om de uitvoering van bepaalde procedures aan te tonen. Er moet dan ook van worden uitgegaan dat de procedures niet zijn uitgevoerd, aldus de Accountantskamer. De accountant heeft zich niet gehouden aan de voor hem relevante wet- en regelgeving en daardoor gehandeld in strijd met het fundamentele beginsel ‘professioneel gedrag’ als bedoeld in artikel A-100.4 onder e. van de VGC.
Maatregel
De Accountantskamer acht in deze klachtzaak de maatregel van berisping passend en geboden. Daarbij heeft de Accountantskamer in aanmerking genomen dat de accountant wist dat beleggers betrekkelijk grote bedragen aan de beleggingsmaatschappij hadden toevertrouwd, terwijl daarvan geen behoorlijke administratie werd bijgehouden. De accountant had nooit zonder diepgaander onderzoek in 2010 tot de afgifte van samenstellingsverklaringen bij de jaarrekeningen 2007 tot en met 2010 mogen komen.
Gebruik bankrekening
Over het gebruik van een rekening van het accountantskantoor waarvoor de RA werkt als ontvangstadres voor de gelden van de beleggingsmaatschappij zegt de Accountantskamer: Ingeval een accountant met een samenstellingsopdracht gelden leent van een cliënt moet hij afdoende waarborgen treffen om de bedreigingen die uit dat lenen voortvloeien voor de naleving van het fundamentele beginsel van objectiviteit tot een aanvaardbaar niveau terug te brengen.
Procedurenummer 15/1928 Wtra AK, van 11 april 2016
Geef een reactie