Twee RA’s van KPMG zijn door de Accountantskamer voor een maand geschorst vanwege tekortkomingen bij de controle van de jaarrekeningen van het in 2014 gedeeltelijk failliet verklaarde adviesbureau Boer & Croon.
De curator had een tuchtklacht ingediend tegen de twee, van wie de een goedkeurende controleverklaringen heeft gegeven bij de geconsolideerde jaarrekeningen over 2010 en 2011 van de holding. In 2014 heeft de tweede RA een afkeurende controleverklaring gegeven bij de geconsolideerde jaarrekening 2012 van de holding. In de jaarrekening waren diverse dochters geconsolideerd.
Goodwill en recaps
In de uitspraak wordt de ontwikkeling van goodwill en dividend opgesomd. Eind 2010 is op de geconsolideerde balans van de Boer & Croon-holding bijna € 14 miljoen aan immateriële vaste activa, waaronder goodwill, opgenomen. Een jaar later staat voor ruim € 12,5 miljoen aan immateriële vaste activa, waaronder goodwill, op de balans. Over 2011 is voor € 3,4 miljoen aan dividend betaald. Eind 2012 is de post immateriële activa een kleine € 11 miljoen, aan dividend is € 5,4 miljoen betaald.
De curator geeft aan dat de post goodwill het gevolg was van ‘recaps’, oftewel herstructurering en herfinanciering. Die zijn driemaal uitgevoerd, het laatst in 2012. De recaps bestonden uit het oprichten van een nieuwe BV door de aandeelhouders. Die nieuwe BV kocht met een lening van de bank de aandelen van de oude holdingvennootschap. Na een fusie met deze oude holding zijn de aandeelhouders direct 100% eigenaar van de nieuwe holding. De betaalde koopprijs wordt door de nieuwe holdingvennootschap op de balans grotendeels geactiveerd als goodwill.
De constructie was bedacht als gevolg van de oplopende winsten eind jaren negentig, waardoor nieuwe aandeelhouders een steeds hoger bedrag moesten betalen. De in 2002 bedachte oplossing werd verwerkt op basis van de purchase accounting-methode. Hierdoor ontstond er goodwill, aldus de verklaring. Doordat de resultaten goed bleven, volgde er in 2008 nog een herfinanciering.
Geen winst, geen aandelenoverdracht
Eind 2013 ontstaat onverwachts een discussie met KPMG over de post goodwill in de jaarrekening 2012, zo meldt het jaarverslag. KPMG wil een afkeurende verklaring omdat de post goodwill, voortvloeiend uit de herstructurering van 2008, heeft geleid tot interne goodwill. Maar het bestuur van Boer & Croon past de jaarrekening niet aan. In de aanloop naar het faillissement ontstaan problemen omdat de resultaten verslechteren. De aandeelhouders hebben hun belang gefinancierd bij de huisbank en bij uittreding wordt die schuld idealiter afgelost met uitgekeerde dividenden. Maar die zijn de komende jaren niet aan de orde: aandeelhouders voelen daarom niets voor overdracht omdat ze daarmee een restschuld zouden overhouden en nieuwe aandeelhouders willen niet toetreden.
Ten onrechte goed- en afgekeurd
Voor de Accountantskamer stelt de curator dat de eerste RA de jaarrekening over 2010 en 2011 niet had mogen goedkeuren en de posten goodwill, dividenduitkeringen en afschrijvingen in de jaarrekeningen over 2010 en 2011 onvoldoende heeft onderzocht en gedocumenteerd. Bovendien heeft hij ten onrechte de recaps mogelijk gemaakt. Later heeft hij het onderzoek van de curator belemmerd. De klacht tegen de tweede RA is nu juist dat hij de jaarrekening over 2012 ten onrechte heeft afgekeurd. Hij had moeten ingrijpen toen zijn collega de jaarrekeningen over 2010 en 2011 goedkeurde. Ook hij heeft diverse posten onvoldoende onderzocht, ten onrechte de recaps mogelijk gemaakt en het onderzoek van de curator belemmerd. Op de zitting trekt de curator de klachten met betrekking tot de jaarrekening over 2010 in, met het oog op verjaring.
Overwegingen goodwill niet vastgelegd
RA nummer een heeft nergens vastgelegd op grond van welke gegevens en afwegingen hij het opnemen van goodwill in de jaarrekening over 2011 aanvaardbaar heeft geacht, overweegt de Accountantskamer. “Los van wat er opgemaakt kon worden uit enig hand- of jaarboek, geldt dat het verwerken van goodwill in een context zoals die bij de [Boer & Croon]-vennootschappen gelet op RJ 115.107 aangemerkt kan worden als een moeilijke of tot discussie aanleiding gevende zaak, zoals bedoeld in paragraaf 18 van Standaard 220 van de Nadere voorschriften controle- en overige standaarden (NVCOS).” De RA had er dan ook voor moeten zorgen dat er passende consultaties werden gepleegd met betrekking tot die verwerking en dat de uitkomsten daarvan behoorlijk werden vastgelegd. Bovendien kan bij de controle van specifieke posten in een jaarrekening van enig jaar niet worden volstaan met een simpele verwijzing naar informatie die bij een controle in een of meer voorgaande jaren is vergaard, aldus de tuchtrechter. “Hij zal zich immers altijd en wel expliciet moeten afvragen of er (goede) redenen zijn om anders te oordelen dan in het verleden.” De RA heeft verder geen toereikende controle-informatie verkregen over de afschrijving van de goodwill en daar ook geen moeite voor gedaan. De slotsom is dat hij heeft gehandeld in strijd met de fundamentele beginselen van deskundigheid en zorgvuldigheid en van professioneel gedrag.
De controle van de post dividenduitkeringen is niet tekortgeschoten, oordeelt de Accountantskamer. Bovendien zijn de klachten over het faciliteren van de recaps en het belemmeren van het curatoronderzoek niet onderbouwd.
Controle dividenduitkeringen
De curator heeft niet aannemelijk gemaakt dat de tweede RA ten onrechte de jaarrekening over 2012 heeft afgekeurd, aldus de tuchtrechter. Omdat hij de leiding had over het controleteam ten tijde van de controle van de jaarrekening over 2011, treffen hem wel dezelfde verwijten als de eerste RA. Bovendien is de tweede RA tekortgeschoten in de controle van de dividenduitkeringen in 2012. Hij had gezien de sombere vooruitzichten begin 2014 moeten nagaan of gedane prognoses niet moesten worden herzien. “Daarbij komt nog dat het oordeel dat de wijze van verwerking van de goodwill in de jaarrekening niet meer was toegestaan, in feite impliceerde dat de toetreding van nieuwe aandeelhouders niet meer op dezelfde wijze als in het verleden kon plaatsvinden. Dat kon uiteraard gevolgen hebben voor het voortbestaan van de onderneming. Gezien het vorenstaande had betrokkene moeten onderkennen dat (ook) de dividenduitkeringen die in 2012 hadden plaatsgevonden een omstandigheid vormden die gerede twijfel kon doen ontstaan over de juistheid van de gehanteerde continuïteitsveronderstelling.”
Geen blijk van lering
Beide RA’s worden voor de duur van een maand doorgehaald. “Daarbij heeft de Accountantskamer laten wegen dat beide betrokkenen met betrekking tot een wezenlijke post in de jaarrekening over 2011 geen toereikende controle-informatie hebben verkregen. Betrokkene 2 heeft voorts bij de controle van de jaarrekening over 2012 te weinig oog gehad voor omstandigheden die een mogelijke bedreiging vormden voor de continuïteitsveronderstelling die door de entiteit werd gehanteerd.” Ze hebben hun kerntaak veronachtzaamd en het vertrouwen in de beroepsgroep beschaamd. “Bovendien is meegewogen dat betrokkenen ter zitting geen blijk hebben gegeven lering te hebben getrokken uit hun handelwijzen.”
Geef een reactie